Jaki zakres może mieć pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników osobiście albo przez swojego pełnomocnika. Podstawą do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników jest dokument pełnomocnictwa sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności – o tym jak należy to rozumieć wyjaśniałem w jednym z poprzednich wpisów.

Jaki zakres może mieć takie pełnomocnictwo? Czy wspólnik może ograniczyć uprawnienia pełnomocnika tylko do określonych zachowań?

Czytaj dalej →

W jakiej formie należy udzielić pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

W jednym z poprzednich wpisów wyjaśniałem, że wspólnik może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez pełnomocnika. W zakresie wyboru osoby pełnomocnika istnieje dosyć duża swoboda – dwa najistotniejsze ograniczenia to zakaz ustanawiania pełnomocnikiem członka zarządu oraz pracownika spółki.

Oprócz wyboru osoby, która ma reprezentować prawa wspólnika w trakcie obrad zgromadzenia wspólników należy udzielić pełnomocnictwa – w jaki sposób to zrobić? Czy wystarczy ustne upoważnienie, czy może konieczne jest sporządzenie jakiegoś dokumentu?

Czytaj dalej →

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. – kto może być pełnomocnikiem?

Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników jest jednym z podstawowych praw wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Generalnie wspólnik nie ma przymusu uczestnictwa w każdym zgromadzeniu wspólników, nie może być do tego przymuszony, chociaż uporczywy brak realizowania tego prawa paraliżujący działalność spółki może stanowić podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki lub rozwiązania spółki.

Istnieją także przypadki, w których wszyscy wspólnicy muszą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników aby to zgromadzenie mogło się w ogóle odbyć – jest to wymagane między innymi w przypadku tak zwanego nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Z punktu widzenia wspólnika istotne jest to, że nie musi on osobiście realizować prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, zwłaszcza wtedy gdy nie może tego robić z przyczyn obiektywnych (na przykład choroba lub przebywanie za granicą) – może upoważnić do tego inne osoby. Komu można udzielić takiego pełnomocnictwa?

Czytaj dalej →

Sprzeciw wspólnika odnośnie odbycia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bez formalnego zwołania

W poprzednim wpisie przedstawiłem możliwość prowadzenia przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obrad oraz podejmowania uchwał pomimo braku wcześniejszego formalnego zwołania tego zgromadzenia. Warunkiem prowadzenia takich obrad jest uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy oraz brak zgłoszenia przez któregokolwiek ze wspólników sprzeciwu co do prowadzenia obrad albo co do poszczególnego porządku tych obrad (np. co do punktu obejmującego podjęcie pewnej uchwały).

Chcesz uniemożliwić prowadzenie obrad w całości albo części przez nieformalne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – w jaki sposób zgłosić sprzeciw w tej sprawie?

Czytaj dalej →

„Nieformalne zwołanie” zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Dla skutecznego podejmowania uchwał przez zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest jego wcześniejsze zwołanie z wykorzystaniem jednego z dopuszczalnych sposobów jego zwołania w terminie nie później niż na 2 tygodnie przed dniem planowanego odbycia zgromadzenia. Wyjaśniałem to w jednym z poprzednich wpisów.

W praktyce zdarza się często, że potrzeba zwołania zgromadzenia wspólników pojawiła się nagle (na przykład zachodzi potrzeba wyrażenia zgody na dokonanie przez spółkę pewnej czynności prawnej), w związku z czym nie było możliwości wcześniejszego zwołania zgromadzenia. Często też wspólnicy spółki z o.o. pozostają w tak bliskich relacjach biznesowych lub towarzyskich, że poszukują sposobu odformalizowania zasad funkcjonowania tej spółki.

W związku z tym możesz sobie zadawać następujące pytanie: czy zgromadzenie wspólników może prowadzić uchwały i skutecznie podejmować decyzje bez wcześniejszego formalnego jego zwołania?

Czytaj dalej →

Jak sformułować zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Dla zwołania zgromadzenia wspólników konieczne jest wysłanie zaproszeń do udziału w zgromadzeniu najpóźniej na 2 tygodnie przed dniem planowanego zgromadzenia w jednej form określonych w Kodeksie spółek handlowych – na przykład listem poleconym (o sposobach zwoływania zgromadzenia przeczytasz tutaj). Jakie informacje powinny być zamieszczone w treści takiego zaproszenia?

Art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych określa, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno składać się z 3 obowiązkowych elementów: (1) dnia, godziny i miejsca obrad zgromadzenia; (2) szczegółowego porządku obrad; (3) istotnych elementów treści proponowanych zmian umowy spółki – jeżeli na zgromadzeniu wspólników planowane jest podjęcie uchwał dotyczących zmian umowy spółki.

Czytaj dalej →