Posts filed under: obowiązki wspólników

Nadużywanie praw korporacyjnych i działalność konkurencyjna – przyczyny wyłączenia ze spółki z o.o.

W jednym z poprzednich materiałów wideo przedstawiłem 3 podstawowe rzeczy, które każdy ze wspólników spółki zoo powinien wiedzieć o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym wpisie przedstawiłem informacje o tym w jakich sytuacjach możliwe jest żądanie wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki – w przypadku istnienia po stronie wspólnika mniejszościowego ważnych przyczyn uzasadniających jego wyłączenie.

W tym materiale wideo chciałbym poruszyć szerzej właśnie tą kwestie i przedstawić dwie sytuacje, w których można rozważyć podniesienie takiego żądania – nadużywanie praw korporacyjnych oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej.

Czy warto określić przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika w umowie spółki z o.o.?

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to problem budzący wiele wątpliwości. Natura tych wątpliwości jest bardziej praktyczna, niż teoretyczna. W momencie, w którym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do sytuacji konfliktowej i pojawia się pomysł wyłączenia wspólnika jednego ze wspólników spółki, od strony prawnej pojawia się tak naprawdę jedno kluczowe pytanie: czy w tym przypadku zachodzą ważne przyczyny dotyczące wspólnika uzasadniające jego wyłączenie ze spółki.

Kwestia ta podlega uznaniu i ocenie sądu. Daleki jestem od twierdzenia, że jest to element losowy jeżeli chodzi o prowadzenie takiego postępowania, nie mniej jednak wspólnicy żądający wyłączenia innego wspólnika ze spółki nie mają nad nim całkowitej kontroli.

W związku z tym pojawiają się propozycje, aby okoliczności mające uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki określać bezpośrednio w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jaki skutek mogą odnieść takie postanowienia? Czy warto wprowadzać je do umowy spółki, a jeżeli warto, to w jaki sposób?

Wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z o.o. – 3 podstawowe informacje

Jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest relatywna szybkość i prostota założenia tej spółki. Skutkiem tego jest częste dążenie przez wspólników do jak najszybszego sformalizowania współpracy w ramach nowo zakładanej spółki (podpisania umowy i zarejestrowania spółki w KRS).

Zdarza się, że decyzja o założeniu spółki z o.o., decyzja o przyjęciu konkretnego tekstu umowy spółki (z w konsekwencji praw i obowiązków wynikających z tej umowy) albo decyzja o dopuszczeniu do spółki nowego wspólnika była pochopna, zaś wspólnikom nawet po dosyć krótkim okresie współpracy nie jest ze sobą dalej po drodze. W takich sytuacjach często stawiane jest następujące pytanie: czy można innego wspólnika usunąć ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odpowiedź na pytanie postawione przed chwilą jest następująca: tak, istnieje taka możliwość. Kodeks spółek handlowych dopuszcza w pewnych sytuacjach wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakie są 3 podstawowe rzeczy o możliwości wkluczenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Na wstępie zaznaczę jeszcze, że informacje przedstawione w tym materiale wideo są bardzo podstawowe, wkrótce na blogu znajdziesz zdecydowanie więcej informacji na ten temat.

Dodatkowe osobiste obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawowym i w zasadzie jedynym obowiązkiem wspólnika wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie udziałów obejmowanych w kapitale zakładowym tej spółki. Obowiązek ten musi zostać zrealizowany przed zarejestrowaniem spółki zoo. Czy na wspólników spółki zoo można nałożyć inne dodatkowe obowiązki?

Oprócz tego podstawowego obowiązku – obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, wszyscy wspólnicy spółki mają jeszcze kilka innych obowiązków wynikających wprost z Kodeksu spółek handlowych. Do grupy tych obowiązków należy na przykład obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki.

Niezależnie od obowiązków wynikających z ustawy, dodatkowe obowiązki może na wspólników nałożyć umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązków, które może nałożyć na wspólników umowa spółki jest cały szereg. Są wśród nich obowiązki o charakterze finansowym (obowiązek wniesienia dopłat do spółki), są także obowiązki o innym niż finansowy charakterze. Ten materiał wideo chciałbym poświęcić drugiej z kategorii obowiązków wskazanych przed chwilą.

Dodatkowe osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy spółek kapitałowych (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) powinni być traktowani w sposób równy w takich samych sytuacjach. Nie oznacza to jednak, że wszystkim wspólnikom przysługują dokładnie takie same prawa – miarę praw wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi liczba przysługujących udziałów w kapitale zakładowym w tej spółki. Możliwa jest jednak sytuacja, w której konkretnemu wspólnikowi przyznanych zostanie więcej praw niż pozostałym wspólnikom. W jaki sposób można zrealizować taki skutek?

Zróżnicowanie praw wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe na dwa sposoby. Po pierwsze poprzez ustanowienie części udziałów w kapitale zakładowym spółki udziałami uprzywilejowanymi (w jednym z poprzednich wpisów pisałem o udziałach uprzywilejowanych co do wysokości dywidendy).

Po drugie, poprzez przyznanie poszczególnym wspólnikom szczególnych uprawnień – uprawnień osobistych (w jednym z poprzednich pisałem o osobistym uprzywilejowaniu wspólników co do wysokości dywidendy). I to właśnie ten drugi sposób zróżnicowania praw wspólników w spółce z o.o. omówię w tym materiale wideo. Jakie 3 podstawowe rzeczy powinieneś wiedzieć o szczególnych uprawnieniach wspólników w spółce zoo?