Posts filed under: prawa wspólników

Czy umowa spółki z o.o. może przewidywać inne sposoby zawiadamiana o zgromadzeniu wspólników?

Zaproszenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. może nastąpić na 3 sposoby: przesyłką poleconą, pocztą kurierską oraz pocztą elektroniczną (informacje na ten temat znajdziesz tutaj). Czasem przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się pomysł uproszczenia sposobu zwoływania zgromadzenia wspólników – na przykład zapraszanie do udziału w tym zgromadzeniu w formie telefonicznej, poprzez przesyłanie zaproszenia faksem albo osobiście za pokwitowaniem odbioru zaproszenia.

Czy wprowadzenie takich zmian w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne?

W jaki sposób można zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

W jednym z poprzednich materiałów wideo wyjaśniałem komu przysługuje prawo zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.. Aby doszło do skutecznego zwołania tego zgromadzenia, co umożliwi skuteczne podejmowanie w ramach prowadzonych obrad konieczne jest zachowanie pewnych wymagań formalnych.

Część z tych wymagań dotyczy sposobu zwołania zgromadzenia, inaczej mówiąc sposobu zaproszenia wspólników do uczestnictwa w obradach tego zgromadzenia. Kodeks spółek handlowych dopuszcza zwołanie zgromadzenia na 3 sposoby: (1) przesyłką poleconą, (2) pocztą kurierską, oraz (3) pocztą elektroniczną.

Jakie podstawowe informacje na temat każdego z tych sposobów zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinieneś posiadać?

Kto może zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Zgromadzenie wspólników to organ podejmujący najistotniejsze decyzje dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (o roli tego organu w spółce z o.o. możesz przeczytać tutaj).

Poza pewnymi wyjątkami, aby było możliwe podejmowanie tych decyzji konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników. Ma to oczywiście na celu umożliwienie wszystkim osobom zainteresowanym (przede wszystkim wspólnikom spółki) uczestniczenia w obradach zgromadzenia oraz podejmowaniu wszystkich istotnych dla spółki decyzji.

W tym momencie możesz zadawać sobie pytanie: kto jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.? I to właśnie na to pytanie odpowiem w tamach tego wpisu.

Nadużywanie praw korporacyjnych i działalność konkurencyjna – przyczyny wyłączenia ze spółki z o.o.

W jednym z poprzednich materiałów wideo przedstawiłem 3 podstawowe rzeczy, które każdy ze wspólników spółki zoo powinien wiedzieć o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym wpisie przedstawiłem informacje o tym w jakich sytuacjach możliwe jest żądanie wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki – w przypadku istnienia po stronie wspólnika mniejszościowego ważnych przyczyn uzasadniających jego wyłączenie.

W tym materiale wideo chciałbym poruszyć szerzej właśnie tą kwestie i przedstawić dwie sytuacje, w których można rozważyć podniesienie takiego żądania – nadużywanie praw korporacyjnych oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej.

Czy warto określić przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika w umowie spółki z o.o.?

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to problem budzący wiele wątpliwości. Natura tych wątpliwości jest bardziej praktyczna, niż teoretyczna. W momencie, w którym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do sytuacji konfliktowej i pojawia się pomysł wyłączenia wspólnika jednego ze wspólników spółki, od strony prawnej pojawia się tak naprawdę jedno kluczowe pytanie: czy w tym przypadku zachodzą ważne przyczyny dotyczące wspólnika uzasadniające jego wyłączenie ze spółki.

Kwestia ta podlega uznaniu i ocenie sądu. Daleki jestem od twierdzenia, że jest to element losowy jeżeli chodzi o prowadzenie takiego postępowania, nie mniej jednak wspólnicy żądający wyłączenia innego wspólnika ze spółki nie mają nad nim całkowitej kontroli.

W związku z tym pojawiają się propozycje, aby okoliczności mające uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki określać bezpośrednio w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jaki skutek mogą odnieść takie postanowienia? Czy warto wprowadzać je do umowy spółki, a jeżeli warto, to w jaki sposób?

Wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z o.o. – 3 podstawowe informacje

Jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest relatywna szybkość i prostota założenia tej spółki. Skutkiem tego jest częste dążenie przez wspólników do jak najszybszego sformalizowania współpracy w ramach nowo zakładanej spółki (podpisania umowy i zarejestrowania spółki w KRS).

Zdarza się, że decyzja o założeniu spółki z o.o., decyzja o przyjęciu konkretnego tekstu umowy spółki (z w konsekwencji praw i obowiązków wynikających z tej umowy) albo decyzja o dopuszczeniu do spółki nowego wspólnika była pochopna, zaś wspólnikom nawet po dosyć krótkim okresie współpracy nie jest ze sobą dalej po drodze. W takich sytuacjach często stawiane jest następujące pytanie: czy można innego wspólnika usunąć ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odpowiedź na pytanie postawione przed chwilą jest następująca: tak, istnieje taka możliwość. Kodeks spółek handlowych dopuszcza w pewnych sytuacjach wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakie są 3 podstawowe rzeczy o możliwości wkluczenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Na wstępie zaznaczę jeszcze, że informacje przedstawione w tym materiale wideo są bardzo podstawowe, wkrótce na blogu znajdziesz zdecydowanie więcej informacji na ten temat.