Posts filed under: wspólnicy

Jaki zakres może mieć pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników osobiście albo przez swojego pełnomocnika. Podstawą do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników jest dokument pełnomocnictwa sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności – o tym jak należy to rozumieć wyjaśniałem w jednym z poprzednich wpisów.

Jaki zakres może mieć takie pełnomocnictwo? Czy wspólnik może ograniczyć uprawnienia pełnomocnika tylko do określonych zachowań?

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. – kto może być pełnomocnikiem?

Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników jest jednym z podstawowych praw wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Generalnie wspólnik nie ma przymusu uczestnictwa w każdym zgromadzeniu wspólników, nie może być do tego przymuszony, chociaż uporczywy brak realizowania tego prawa paraliżujący działalność spółki może stanowić podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki lub rozwiązania spółki.

Istnieją także przypadki, w których wszyscy wspólnicy muszą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników aby to zgromadzenie mogło się w ogóle odbyć – jest to wymagane między innymi w przypadku tak zwanego nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Z punktu widzenia wspólnika istotne jest to, że nie musi on osobiście realizować prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, zwłaszcza wtedy gdy nie może tego robić z przyczyn obiektywnych (na przykład choroba lub przebywanie za granicą) – może upoważnić do tego inne osoby. Komu można udzielić takiego pełnomocnictwa?

Jak sformułować zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Dla zwołania zgromadzenia wspólników konieczne jest wysłanie zaproszeń do udziału w zgromadzeniu najpóźniej na 2 tygodnie przed dniem planowanego zgromadzenia w jednej form określonych w Kodeksie spółek handlowych – na przykład listem poleconym (o sposobach zwoływania zgromadzenia przeczytasz tutaj). Jakie informacje powinny być zamieszczone w treści takiego zaproszenia?

Art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych określa, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno składać się z 3 obowiązkowych elementów: (1) dnia, godziny i miejsca obrad zgromadzenia; (2) szczegółowego porządku obrad; (3) istotnych elementów treści proponowanych zmian umowy spółki – jeżeli na zgromadzeniu wspólników planowane jest podjęcie uchwał dotyczących zmian umowy spółki.

Czy umowa spółki z o.o. może przewidywać inne sposoby zawiadamiana o zgromadzeniu wspólników?

Zaproszenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. może nastąpić na 3 sposoby: przesyłką poleconą, pocztą kurierską oraz pocztą elektroniczną (informacje na ten temat znajdziesz tutaj). Czasem przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się pomysł uproszczenia sposobu zwoływania zgromadzenia wspólników – na przykład zapraszanie do udziału w tym zgromadzeniu w formie telefonicznej, poprzez przesyłanie zaproszenia faksem albo osobiście za pokwitowaniem odbioru zaproszenia.

Czy wprowadzenie takich zmian w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne?

Nadużywanie praw korporacyjnych i działalność konkurencyjna – przyczyny wyłączenia ze spółki z o.o.

W jednym z poprzednich materiałów wideo przedstawiłem 3 podstawowe rzeczy, które każdy ze wspólników spółki zoo powinien wiedzieć o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym wpisie przedstawiłem informacje o tym w jakich sytuacjach możliwe jest żądanie wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki – w przypadku istnienia po stronie wspólnika mniejszościowego ważnych przyczyn uzasadniających jego wyłączenie.

W tym materiale wideo chciałbym poruszyć szerzej właśnie tą kwestie i przedstawić dwie sytuacje, w których można rozważyć podniesienie takiego żądania – nadużywanie praw korporacyjnych oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej.

Czy warto określić przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika w umowie spółki z o.o.?

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to problem budzący wiele wątpliwości. Natura tych wątpliwości jest bardziej praktyczna, niż teoretyczna. W momencie, w którym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do sytuacji konfliktowej i pojawia się pomysł wyłączenia wspólnika jednego ze wspólników spółki, od strony prawnej pojawia się tak naprawdę jedno kluczowe pytanie: czy w tym przypadku zachodzą ważne przyczyny dotyczące wspólnika uzasadniające jego wyłączenie ze spółki.

Kwestia ta podlega uznaniu i ocenie sądu. Daleki jestem od twierdzenia, że jest to element losowy jeżeli chodzi o prowadzenie takiego postępowania, nie mniej jednak wspólnicy żądający wyłączenia innego wspólnika ze spółki nie mają nad nim całkowitej kontroli.

W związku z tym pojawiają się propozycje, aby okoliczności mające uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki określać bezpośrednio w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jaki skutek mogą odnieść takie postanowienia? Czy warto wprowadzać je do umowy spółki, a jeżeli warto, to w jaki sposób?