Posts filed under: wspólnicy

Wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z o.o. – 3 podstawowe informacje

Jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest relatywna szybkość i prostota założenia tej spółki. Skutkiem tego jest częste dążenie przez wspólników do jak najszybszego sformalizowania współpracy w ramach nowo zakładanej spółki (podpisania umowy i zarejestrowania spółki w KRS).

Zdarza się, że decyzja o założeniu spółki z o.o., decyzja o przyjęciu konkretnego tekstu umowy spółki (z w konsekwencji praw i obowiązków wynikających z tej umowy) albo decyzja o dopuszczeniu do spółki nowego wspólnika była pochopna, zaś wspólnikom nawet po dosyć krótkim okresie współpracy nie jest ze sobą dalej po drodze. W takich sytuacjach często stawiane jest następujące pytanie: czy można innego wspólnika usunąć ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odpowiedź na pytanie postawione przed chwilą jest następująca: tak, istnieje taka możliwość. Kodeks spółek handlowych dopuszcza w pewnych sytuacjach wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakie są 3 podstawowe rzeczy o możliwości wkluczenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Na wstępie zaznaczę jeszcze, że informacje przedstawione w tym materiale wideo są bardzo podstawowe, wkrótce na blogu znajdziesz zdecydowanie więcej informacji na ten temat.

Dodatkowe osobiste obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawowym i w zasadzie jedynym obowiązkiem wspólnika wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie udziałów obejmowanych w kapitale zakładowym tej spółki. Obowiązek ten musi zostać zrealizowany przed zarejestrowaniem spółki zoo. Czy na wspólników spółki zoo można nałożyć inne dodatkowe obowiązki?

Oprócz tego podstawowego obowiązku – obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, wszyscy wspólnicy spółki mają jeszcze kilka innych obowiązków wynikających wprost z Kodeksu spółek handlowych. Do grupy tych obowiązków należy na przykład obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki.

Niezależnie od obowiązków wynikających z ustawy, dodatkowe obowiązki może na wspólników nałożyć umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązków, które może nałożyć na wspólników umowa spółki jest cały szereg. Są wśród nich obowiązki o charakterze finansowym (obowiązek wniesienia dopłat do spółki), są także obowiązki o innym niż finansowy charakterze. Ten materiał wideo chciałbym poświęcić drugiej z kategorii obowiązków wskazanych przed chwilą.

Dodatkowe osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy spółek kapitałowych (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) powinni być traktowani w sposób równy w takich samych sytuacjach. Nie oznacza to jednak, że wszystkim wspólnikom przysługują dokładnie takie same prawa – miarę praw wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi liczba przysługujących udziałów w kapitale zakładowym w tej spółki. Możliwa jest jednak sytuacja, w której konkretnemu wspólnikowi przyznanych zostanie więcej praw niż pozostałym wspólnikom. W jaki sposób można zrealizować taki skutek?

Zróżnicowanie praw wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe na dwa sposoby. Po pierwsze poprzez ustanowienie części udziałów w kapitale zakładowym spółki udziałami uprzywilejowanymi (w jednym z poprzednich wpisów pisałem o udziałach uprzywilejowanych co do wysokości dywidendy).

Po drugie, poprzez przyznanie poszczególnym wspólnikom szczególnych uprawnień – uprawnień osobistych (w jednym z poprzednich pisałem o osobistym uprzywilejowaniu wspólników co do wysokości dywidendy). I to właśnie ten drugi sposób zróżnicowania praw wspólników w spółce z o.o. omówię w tym materiale wideo. Jakie 3 podstawowe rzeczy powinieneś wiedzieć o szczególnych uprawnieniach wspólników w spółce zoo?

Osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnościa co do wysokości dywidendy

Zysk osiągany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinien być rozdzielony pomiędzy wspólników w stosunku do liczby posiadanych przez nich udziałów. W związku z tym, udział w zysku wspólnika posiadającego więcej udziałów powinien być większy niż wspólnika posiadającego tych udziałów mniej.

Wyjątkowo może się zdarzyć sytuacja, w której część wspólników będzie uprawniona do otrzymania dywidendy wyższej od pozostałych wspólników. W jaki sposób można osiągnąć taki skutek?

Udziały uprzywilejowane co do wysokości dywidendy

Zysk osiągnięty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać podzielony pomiędzy wspólników oraz wypłacony na ich rzecz w formie dywidendy. Co do zasady, dywidenda należna jest wspólnikom spółki w stosunku do liczby posiadanych udziałów.

Czy taką zasadę wysokości należnej dywidendy można zmienić? A jeżeli można, to w jakim zakresie? Odpowiedź na te pytania znajdziesz po obejrzeniu tego materiału wideo.

W jaki sposób można podzielić zysk (wypłacić dywidendę) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jednym z naturalnych motywów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a tym bardziej przystępowania do spółki z o.o. już funkcjonującej jest zysk, który ma wypracowywać ta spółką. Zysk ten może być inwestowany (pozostać w spółce) albo wypłacany na rzecz wspólników w formie dywidendy.

Oczywiście środki finansowe, które znajdują się w spółce z o.o. mogą być wypłacane na rzecz wspólników pod różnymi tytułami prawnymi, nie tylko w formie dywidendy – na przykład na podstawie umów o prace, umów o świadczenie usług, czy umów dystrybucyjnych.

Dywidenda jest jednak podstawowym zakładanym przez przepisy prawa mechanizmem podziału zysku pomiędzy wspólników, chociaż zdarza się, że wspólnicy mają zupełnie inny pogląd na tą kwestię. W związku tym możesz zadawać sobie pytanie w jaki sposób (a raczej w jakiej kwocie, w jakich proporcjach) powinno dojść do podziału zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. I to właśnie na to pytanie odpowiem w tym materiale wideo.