Posts filed under: zarząd

Sprzeciw wspólnika odnośnie odbycia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bez formalnego zwołania

W poprzednim wpisie przedstawiłem możliwość prowadzenia przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obrad oraz podejmowania uchwał pomimo braku wcześniejszego formalnego zwołania tego zgromadzenia. Warunkiem prowadzenia takich obrad jest uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy oraz brak zgłoszenia przez któregokolwiek ze wspólników sprzeciwu co do prowadzenia obrad albo co do poszczególnego porządku tych obrad (np. co do punktu obejmującego podjęcie pewnej uchwały).

Chcesz uniemożliwić prowadzenie obrad w całości albo części przez nieformalne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – w jaki sposób zgłosić sprzeciw w tej sprawie?

„Nieformalne zwołanie” zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Dla skutecznego podejmowania uchwał przez zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest jego wcześniejsze zwołanie z wykorzystaniem jednego z dopuszczalnych sposobów jego zwołania w terminie nie później niż na 2 tygodnie przed dniem planowanego odbycia zgromadzenia. Wyjaśniałem to w jednym z poprzednich wpisów.

W praktyce zdarza się często, że potrzeba zwołania zgromadzenia wspólników pojawiła się nagle (na przykład zachodzi potrzeba wyrażenia zgody na dokonanie przez spółkę pewnej czynności prawnej), w związku z czym nie było możliwości wcześniejszego zwołania zgromadzenia. Często też wspólnicy spółki z o.o. pozostają w tak bliskich relacjach biznesowych lub towarzyskich, że poszukują sposobu odformalizowania zasad funkcjonowania tej spółki.

W związku z tym możesz sobie zadawać następujące pytanie: czy zgromadzenie wspólników może prowadzić uchwały i skutecznie podejmować decyzje bez wcześniejszego formalnego jego zwołania?

Jak sformułować zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Dla zwołania zgromadzenia wspólników konieczne jest wysłanie zaproszeń do udziału w zgromadzeniu najpóźniej na 2 tygodnie przed dniem planowanego zgromadzenia w jednej form określonych w Kodeksie spółek handlowych – na przykład listem poleconym (o sposobach zwoływania zgromadzenia przeczytasz tutaj). Jakie informacje powinny być zamieszczone w treści takiego zaproszenia?

Art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych określa, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno składać się z 3 obowiązkowych elementów: (1) dnia, godziny i miejsca obrad zgromadzenia; (2) szczegółowego porządku obrad; (3) istotnych elementów treści proponowanych zmian umowy spółki – jeżeli na zgromadzeniu wspólników planowane jest podjęcie uchwał dotyczących zmian umowy spółki.

Czy umowa spółki z o.o. może przewidywać inne sposoby zawiadamiana o zgromadzeniu wspólników?

Zaproszenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. może nastąpić na 3 sposoby: przesyłką poleconą, pocztą kurierską oraz pocztą elektroniczną (informacje na ten temat znajdziesz tutaj). Czasem przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się pomysł uproszczenia sposobu zwoływania zgromadzenia wspólników – na przykład zapraszanie do udziału w tym zgromadzeniu w formie telefonicznej, poprzez przesyłanie zaproszenia faksem albo osobiście za pokwitowaniem odbioru zaproszenia.

Czy wprowadzenie takich zmian w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne?

W jakim terminie należy zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Aby zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostało zwołane w sposób prawidłowy musi zostać spełnionych kilka warunków – w szczególności decyzja o jego zwołaniu musi zostać podjęta przez uprawniony do tego organ albo osobę, a wspólnicy powinni otrzymać zaproszenie do uczestnictwa obrad w odpowiedniej formie i w odpowiednim terminie.

I to właśnie tego ostatniego problemu będzie dotyczył ten wpis – w jakim terminie należy zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

W jaki sposób można zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

W jednym z poprzednich materiałów wideo wyjaśniałem komu przysługuje prawo zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.. Aby doszło do skutecznego zwołania tego zgromadzenia, co umożliwi skuteczne podejmowanie w ramach prowadzonych obrad konieczne jest zachowanie pewnych wymagań formalnych.

Część z tych wymagań dotyczy sposobu zwołania zgromadzenia, inaczej mówiąc sposobu zaproszenia wspólników do uczestnictwa w obradach tego zgromadzenia. Kodeks spółek handlowych dopuszcza zwołanie zgromadzenia na 3 sposoby: (1) przesyłką poleconą, (2) pocztą kurierską, oraz (3) pocztą elektroniczną.

Jakie podstawowe informacje na temat każdego z tych sposobów zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinieneś posiadać?