Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to problem budzący wiele wątpliwości. Natura tych wątpliwości jest bardziej praktyczna, niż teoretyczna. W momencie, w którym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do sytuacji konfliktowej i pojawia się pomysł wyłączenia wspólnika jednego ze wspólników spółki, od strony prawnej pojawia się tak naprawdę jedno kluczowe pytanie: czy w tym przypadku zachodzą ważne przyczyny dotyczące wspólnika uzasadniające jego wyłączenie ze spółki.

Kwestia ta podlega uznaniu i ocenie sądu. Daleki jestem od twierdzenia, że jest to element losowy jeżeli chodzi o prowadzenie takiego postępowania, nie mniej jednak wspólnicy żądający wyłączenia innego wspólnika ze spółki nie mają nad nim całkowitej kontroli.

W związku z tym pojawiają się propozycje, aby okoliczności mające uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki określać bezpośrednio w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jaki skutek mogą odnieść takie postanowienia? Czy warto wprowadzać je do umowy spółki, a jeżeli warto, to w jaki sposób?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat określania w umowie spółki przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Sąd nie jest związany umową spółki rozstrzygając o wyłączeniu wspólnika ze spółki

Aktualnie w nauce prawa spółek handlowych nie budzi wątpliwości, że określenie przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest w żaden sposób wiążące dla sądu. To sąd w rezultacie przeprowadzonego postępowania dowodowego ustali samodzielnie, czy w danej sprawie zachodzą przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika, czy też te przyczyny w danej sprawie nie zachodzą.

Jaką rolę wobec tego mogą spełnić postanowienia umowy spółki z o.o. określające jakie konkretnie przyczyny wspólnicy uznają za uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki?

Określenie przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika w umowie może być wskazówką dla sądu

Określenie w umowie spółki przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki (na przykład poprzez określenie jako takiej przyczyny braku wywiązywania się przez wspólnika przez okres dłuższy niż trzech miesięcy  z wykonywania nałożonych na niego umową spółki powtarzających się obowiązków niepieniężnych) może być wskazówką dla sądu. Postanowienie takie może wskazywać na rzeczy, które w momencie zawierania umowy spółki były istotne dla wspólników, a tym samym pośrednio dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zawarcie takiego postanowienia w umowie spółki zoo może z pewnością wzmacniać stanowisko procesowe powodów (osób żądających wyłączenia innego wspólnika ze spółki) co do tego, że te okoliczności są istotne tak z punktu widzenia wspólników, jak i z punktu widzenia spółki. Stanowisko takie opierać się będzie na bardzo prostym rozumowaniu: gdyby ta okoliczność nie miała dla wspólników i spółki istotnego znaczenia nie byłaby wskazana w umowie spółki.

Nietrafne określenie przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika może być wykorzystane przez pozwanego

Z drugiej strony, budowanie katalogu przyczyn mających uzasadniać w ocenie wspólników wyłączenie wspólnika ze spółki jest w pewnym sensie mieczem obosiecznym.

Jeżeli wprowadzisz do umowy postanowienia mające wskazywać na ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki, a w toku postępowania sądowego dotyczącego będziesz powoływał się na okoliczności pominięte w umowie możesz znaleźć się w mocno niekomfortowej sytuacji.

Twoi przeciwnicy wykorzystywać będą tą prostą argumentację przedstawioną przeze mnie powyżej. Skoro wspólnicy określili w umowie przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki i te przyczyny uznawali za istotne, to przyczyny nieokreślone w umowie nie były nigdy istotne tak dla wspólników, jak i dla spółki. Gdyby były istotne, to przecież zostały by wprowadzone do umowy spółki w odpowiednim momencie.

Jeżeli chcesz określić przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., zrób to dobrze

W związku z tym, sugeruje Ci rozważyć dwa rozwiązania: albo pominąć w umowie określenie przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki albo racjonalne rozbudować katalog takich przyczyn, tak aby przewidzieć możliwie wiele okoliczności, które mogą się wydarzyć w spółce w przyszłości i mieć dla tej spółki istotne znaczenie.

Wybierając drugi ze wskazanych powyżej sposobów (racjonalne rozbudowanie katalogu przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika) możesz osiągnąć dwa cele. Po pierwsze, przedstawisz sądowi wskazówkę co do sposobu zinterpretowania sporu toczącego się pomiędzy wspólnikami. Po drugie, zminimalizujesz ryzyko wystąpienia sytuacji nieprzewidzianej w umowie spółki z o.o., a tym samym wyeliminujesz jeden z możliwych sposobów obrony Twoich przeciwników w toczącym się sporze.

Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika w umowie spółki zoo – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wprowadzenie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wskazującego na ważne przyczyny mające uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki nie jest w żaden sposób wiążące dla sądu.

Postanowienie takie może jedynie służyć za wskazówkę interpretacyjną dla sądu rozstrzygającego spór o wyłączenie wspólnika ze spółki. Decydując się na wprowadzenie tego rodzaju postanowienia do umowy spółki pamiętaj o racjonalnej rozbudowie katalogu przyczyn mających uzasadniać wyłączenie wspólnika. Pamiętaj także, że takie postanowienie mogą być także w przyszłości wykorzystane przeciwko Tobie.