Spółka w organizacji jest szczególną formą działania spółek kapitałowych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Jak sama nazwa wskazuje, związana jest ona z organizowaniem działalności tych spółek. W ramach tego materiału wideo chciałbym odpowiedzieć na jedno często występujące pytanie: czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

Ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji związane jest także inne pytanie często padające ze strony osób zainteresowanych prowadzeniem działalności w formie spółki z o.o. – czy spółka z o.o. w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą, czy konieczne jest oczekiwanie na jej „pełny” wpis do KRS? Na to pytanie odpowiem w jednym z kolejnych materiałów wideo.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat etapów zakładania spółki z o.o. obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Jak długo istnieje spółka zoo w organizacji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest etapem funkcjonowania spółki o ograniczonym czasie jego trwania. Funkcjonowanie spółki zoo w organizacji rozpoczyna się z momentem zawarcia umowy spółki zoo (albo podpisania aktu założycielskiego spółki w przypadku jednoosobowej spółki zoo) kończy się natomiast zazwyczaj w przypadku rejestracji spółki zoo w KRS.

Możliwa jest jednak także sytuacja, w której spółka zoo w organizacji zakończy okres swojego życia w innym momencie. Jeżeli wniosek o rejestrację spółki zoo nie został złożony w sądzie w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo wniosek ten został prawomocnie oddalony przez sąd rejestrowy umowa spółki zoo ulega rozwiązaniu.

W konsekwencji spółka zoo w organizacji kończy swoje funkcjonowanie. Jeżeli zachodzi dodatkowo potrzeba likwidacji tej spółki zakończy ona swoje funkcjonowanie dopiero po zakończeniu jej likwidacji.

Ograniczenia dotyczące spółki zoo w organizacji

Z funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji związane są pewne ograniczenia – w tym materiale wideo zwrócę Twoją uwagę jedynie na kilka z nich.

Po pierwsze, nie jest możliwe rozporządzenie (na przykład sprzedawanie) udziałami spółki zoo w organizacji. Sprzedaż spółki zoo (a w zasadzie sprzedaż udziałów w tej spółce) będzie możliwa dopiero po zarejestrowaniu spółki w KRS.

Po drugie, w przypadku jednoosobowej spółki zoo w organizacji jedyny wspólnik tej spółki nie ma prawa reprezentowania tej spółki – na przykład zawierania umów w imieniu spółki. Jedynym wyjątkiem od tego ograniczenia jest prawo złożenia wniosku o wpisanie spółki do KRS.

Kto odpowiada za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

Jednak najistotniejszym ograniczeniem występującym w przypadku spółki zoo jest to dotyczące odpowiedzialności za długi spółki zoo.

Krąg osób odpowiadających za zobowiązania cywilnoprawne spółki zoo (na przykład wynikające z umów) jest znacznie szerszy niż ma to miejsce już po zarejestrowaniu spółki zoo w KRS. Odpowiedzialność mogą ponosić członek zarządu spółki zoo, osoby działające w imieniu spółki zoo w organizacji oraz wspólnicy spółki tej spółki.

Podobnie w przypadku odpowiedzialności za długi podatkowe spółki zoo w organizacji – odpowiedzialność tą mogą ponosić członkowie zarządu, pełnomocnicy oraz wspólnicy spółki zoo w organizacji.

Ponieważ kwestia ta ma duże znaczenie praktyczne, omówię ją w ramach kolejnych materiałów wideo.

Spółka z o.o. w organizacji – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Spółka zoo w organizacji jest ograniczoną w czasie formą funkcjonowania spółki zoo – w sytuacjach typowych trwa ona od momentu zawarcia umowy spółki zoo do wpisu spółki zoo do KRS.

W tym czasie nie jest możliwy obrót udziałami spółki zoo, zaś najważniejsze znaczenie praktyczne może mieć szeroka odpowiedzialność za długi cywilnoprawne oraz podatkowe spółki zoo ponoszona przez znacznie szerszy niż typowo krąg osób.