Jedną z największych obaw osób, które nie miały do czynienia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo miały doświadczenie bardzo niewielkie i teraz chciałyby założyć sp. zoo albo odkupić sp. zoo jest niewiedza co do bieżącego funkcjonowania tej spółki. Co do tego kto podejmuje decyzje, jakie podejmuje, kiedy je podejmuje oraz w jaki sposób mają być w zasadzie podejmowane.

Obawy takie dotyczą także osób, które uczestniczyły w spółkach innego rodzaju – spółce cywilnej, czy jednej ze spółek osobowych (na przykład spółce jawnej). Tam wszystkie decyzje były podejmowane po prostu przez wspólników. Jak wobec tego wygląda ta kwestia w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ten wpisem zapoczątkuję kategorię wpisów „informacje podstawowe” adresowaną przede wszystkim do osób, które nie miały jeszcze większej styczności ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli masz już większą wiedzę na temat tej spółki, nie musisz się obawiać – na blogu będę umieszczał także informacje znacznie bardziej zaawansowane. 😉

Jeżeli chcesz się dowie­dzieć w jaki sposób spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Decyzje w spółce zoo są podejmowane przez organy

Decyzje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są podejmowane przez organy. Organy to  w pewnym uproszczeniu grupy osób (choć mogą także składać się z jednej osoby), które pełnią w spółce z o.o. pewne funkcje.

Tym grupom osób Kodeks spółek handlowych i umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyznają różne uprawnienia, które umożliwiają im sprawowanie właściwej dla nich funkcji. Jakie organy funkcjonują w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

W spółce zoo funkcjonują 3 organy:

  1. zarząd,
  2. rada nadzorcza, oraz
  3. zgromadzenie wspólników.

Zarząd – bieżące decyzje sp zoo

Zarząd jest obowiązkowym organem sp. zoo wykorzystywanym najczęściej, w zasadzie przy wszystkich czynnościach podejmowanych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie spółki na zewnątrz – w obrocie gospodarczym. W związku z tym to zarząd będzie decydował o zawieraniu przez spółkę konkretnych umów oraz będzie działał w imieniu spółki (reprezentował ją) przy zawieraniu tych umów.

Zgromadzenie wspólników – decyzje strategiczne dla sp. z o.o.

Drugim organem spółki z o.o. jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników w sposób bezpośredni nie prowadzi bieżącej polityki spółki z o.o., lecz podejmuje decyzje o charakterze strategicznym.

Do takich decyzji należy na przykład powołanie członków zarządu, zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki, podjęcie decyzje o przekształceniu oraz likwidacji spółki, czy wyrażenie zgody na dokonywanie istotnych z punktu widzenia spółki czynności prawnych przez zarząd – na przykład wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości wchodzącej w skład majątku spółki z o.o..

Kto wchodzi w skład zgromadzenia wspólników? Każdy ze wspólników spółki – to właśnie w tym miejscu skupia się najważniejsza władza w spółce, władza wspólników.

Rada nadzorcza – nieobowiązkowa kontrola w spółce zoo

Rada nadzorcza jest organem, który nie musi występować w każdej spółce z o.o., w praktyce jest spotykany bardzo rzadko. Obowiązek powołania rady nadzorczej dotyczy wyłącznie spółek, których kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 złotych, a jednocześnie jej wspólnikami jest więcej niż 25 osób.

Jakie są zadania rady nadzorczej? Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki zoo. Nadzór ten przejawiać się może w dostępie do dokumentów spółki, czy ocenie sprawozdań finansowych spółki przedkładanych do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

Jeżeli powołanie rady nadzorczej nie jest wymagane, w spółce może zostać powołana komisja rewizyjna także posiadające pewne uprawnienia kontrolne – nie ma jednak w ogóle obowiązku jej powołania, tak jak ma to miejsce w przypadku rady nadzorczej w sytuacji wskazanej przed chwilą (to jest w zależności od „rozmiarów” spółki).

Co warto zapamiętać o organach sp. z o.o.?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Spółka z o.o. jest spółką kapitałową – działa w inny sposób niż spółka cywilna oraz spółki osobowe (np. spółka jawna).

Spółka ta działa poprzez swoje organy:

  1. zarząd – prowadzący bieżące sprawy spółki i reprezentujący spółkę na zewnątrz,
  2. zgromadzenie wspólników – podejmujące decyzje o charakterze strategicznym dla spółki, oraz
  3. radę nadzorczą – organ zasadniczo nieobowiązkowy, który kontroluje prace spółki.