Co stanowi przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jakie uchwały powinny być podjęte podczas obrad tego zgromadzenia? W kolejnym z serii wpisów dotyczących zwyczajnego zgromadzenia wspólników odpowiem właśnie na te pytania.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat różnic pomiędzy zwyczajnym oraz nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników w spółce zoo obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Jakie sprawy rozpatruje zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Przedmiotem (tematem) obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny być przynajmniej 3 kwestie dotyczące:

  1. sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
  2. podziału zysku albo pokrycia straty osiągniętej przez spółkę w poprzednim roku obrotowym;
  3. absolutorium dla członków organów pełniących funkcję w poprzednim roku obrotowym.

Sprawozdanie zarządu oraz sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pierwszą ze spraw stanowiących przedmiot obrad oraz uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników są: sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe spółki – obydwa sprawozdania dotyczyć mają ubiegłego roku obrotowego spółki. Zgromadzenie finansowe może zatwierdzić te sprawozdania, odmówić ich zatwierdzenia, może także zwrócić te sprawozdania do poprawek lub uzupełnienia.

W praktyce zrealizowanie tego punktu odbywa się poprzez podjęcie uchwały zatwierdzającej te dokumenty, teoretycznie zaś oprócz powzięcia odpowiedniej uchwały powinna odbyć się dyskusja na temat tych sprawozdań, mogą pojawić się pytania kierowane do zarządu, odpowiedzi na pytania (a także brak odpowiedzi na zadane pytania), zaś samo podjęcie uchwały zatwierdzającej odpowiedni dokument powinno mieć miejsce dopiero po przeprowadzeniu tej dyskusji (po rozpatrzeniu dokumentu).

Taki dosyć rozbudowany sposób rozpatrywania sprawozdania zarządu oraz oraz sprawozdania finansowego występuje najczęściej albo w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami albo też w przypadku spółek zoo angażujących większą ilość wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników dzieli zysk spółki zoo

Drugą ze spraw stanowiących przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki zoo jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty osiągniętej w poprzednim orku obrotowym.

Zaznaczam, że ten punkt należy zrealizować jeżeli decyzja co do podziału zysku albo pokrycia straty nie została w umowie spółki wyłączona spod kompetencji zgromadzenia wspólników – na przykład poprzez powierzenie jej radzie nadzorczej spółki.

Absolutorium dla członków organów spółki z o.o.

Trzecią ze spraw, które powinny stać się przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest udzielenie absolutorium wszystkim poszczególnym członkom organów spółki z o.o. (najlepiej wszystkim osobom indywidualnie), którzy w ubiegłym roku pełnili funkcje w organach spółki – dotyczyć to będzie zarządu, a także rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej jeżeli funkcjonują w tej konkretnej spółce zoo. Absolutorium może dotyczyć także likwidatora, jeżeli spółka zoo znajdowała się w stanie likwidacji w poprzednim roku obrotowym.

Absolutorium (inaczej mówiąc pokwitowanie) to zatwierdzenie czynności podejmowanych przez członków organów w czasie sprawowania funkcji. Skutkiem udzielenia absolutorium jest zwolnienie od odpowiedzialności wobec spółki związanej z wykonywaniem funkcji członka organu. Od zasady zwolnienia od odpowiedzialności istnieją jednak pewne wyjątki, omówię je w jednym z kolejnych wpisów dotyczących sytuacji konfliktowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników może podejmować inne decyzje dotyczące spółki zoo

Chciałbym abyś pamiętał dodatkowo jeszcze o jednej rzeczy – przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia mogą być także inne kwestie od tych wskazanych przed chwilą. W trakcie zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą zostać podjęte także inne uchwały – na przykład dotyczące zmiany umowy spółki, czy powołania nowych osób do pełnienia funkcji w organach spółki (ewentualnie uchwały dotyczące przedłużenia wygasających kadencji).

Obrady zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki zoo – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zwyczajne walne zgromadzenie wspólników spółki zoo powinno podjąć uchwały dotyczące 3 kwestii: sprawozdania zarządu z działania spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podziału zysku albo pokrycia straty (jeżeli ta kwestie nie została uregulowana inaczej w umowie spółki) oraz udzielenia absolutorium osobom sprawującym funkcje w organach spółki w poprzednim roku obrotowym. W ramach tego rodzaju zgromadzenia mogą oczywiście zostać podjęte dodatkowe uchwały, wykraczające poza 3 podstawowe kwestie wskazane powyżej.