Podstawowym i w zasadzie jedynym obowiązkiem wspólnika wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie udziałów obejmowanych w kapitale zakładowym tej spółki. Obowiązek ten musi zostać zrealizowany przed zarejestrowaniem spółki zoo. Czy na wspólników spółki zoo można nałożyć inne dodatkowe obowiązki?

Oprócz tego podstawowego obowiązku – obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, wszyscy wspólnicy spółki mają jeszcze kilka innych obowiązków wynikających wprost z Kodeksu spółek handlowych. Do grupy tych obowiązków należy na przykład obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki.

Niezależnie od obowiązków wynikających z ustawy, dodatkowe obowiązki może na wspólników nałożyć umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązków, które może nałożyć na wspólników umowa spółki jest cały szereg. Są wśród nich obowiązki o charakterze finansowym (obowiązek wniesienia dopłat do spółki), są także obowiązki o innym niż finansowy charakterze. Ten materiał wideo chciałbym poświęcić drugiej z kategorii obowiązków wskazanych przed chwilą.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat osobistych obowiązków wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Zakres dodatkowych obowiązków może być szeroki

Jakie obowiązki mogą zostać nałożone na wspólników na podstawie umowy spółki z o.o.? W tym zakresie panuje dosyć duża swoboda, ponieważ Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zamkniętego ich katalogu. Wobec tego, sposób ukształtowania tych obowiązków oraz sam fakt ich nałożenia zależy w dużej mierze od wspólników.

Wśród przykładowych obowiązków, które można nałożyć na wspólników spółki zoo znajdują się:

  1. obowiązek pełnienia funkcji członka organu spółki – zwłaszcza członka zarządu,
  2. obowiązek świadczenia pracy na rzecz spółki (pozostawania ze spółką w stosunku pracy),
  3. obowiązek świadczenia usług na rzecz spółki,
  4. obowiązek zabezpieczenia zobowiązań spółki wobec osób trzecich – na przykład poręczenia weksla wystawionego przez spółkę na zabezpieczenie kredytu bankowego, czy ustanowienia hipoteki na majątku osobistym dłużnika,
  5. obowiązek udzielenia spółce licencji na korzystanie ze znaku towarowego.

Obowiązki najłatwiej nałożyć podczas zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Absolutnie kluczową rzeczą jest konieczność ustanowienia tych dodatkowych obowiązków w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w innym przypadku zobowiązania te pozostaną bezskuteczne w stosunku do spółki. W szczególności dodatkowe obowiązki nie mogą zostać nałożone na wspólników na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników spółki zoo.

Najlepszym momentem nałożenia na wspólników dodatkowych obowiązków jest moment zawarcia umowy spółki. Oczywiście możliwa jest późniejsza zmiana umowy spółki w tym zakresie, jednak zmiana umowy spółki w tym zakresie będzie wymagała indywidualnej zgody wspólnika, na którego ma zostać nałożony dodatkowy obowiązek. Nie będzie wystarczające przegłosowanie tego wspólnika w ramach procesu podejmowania podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników nakładającej dodatkowy obowiązek.

Czy wspólnik nie wykonujący obowiązków osobistych pozostanie bezkarny?

Co stanie się w przypadku, w którym wspólnik nie wykonuje osobistych obowiązków nałożonych na niego na podstawie umowy? Czy można na niego nałożyć jakieś sankcje, czy może pozostaje całkowicie bezkarnym? W tym zakresie istnieje kilka możliwości. Brak wykonywania obowiązków nałożonych na wspólnika w umowie może być rozpatrywany jako przyczyna sądownego wyłączenia tego wspólnika ze spółki.

Sensowniej jest jednak przewidzieć sankcje z tytułu braku wykonywania dodatkowych osobistych obowiązków już w umowie spółki, z chwilą ich wprowadzania do umowy. Sankcjami takimi mogą być na przykład zastrzeżenie kary umownej płatnej na wypadek naruszenia dodatkowego obowiązku albo wprowadzenie automatycznego trybu umorzenia udziałów w spółce związanego z brakiem wykonywania dodatkowych obowiązków.

Osobiste obowiązki wspólników spółki z o.o. – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Oprócz podstawowego obowiązku wspólnika spółki zoo (wniesienia wkładu na pokrycie obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym) oraz innych obowiązków wynikających z ustawy, na wspólnika mogą zostać nałożone na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością inne obowiązki.

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zamkniętej liczby takich obowiązków, zaś jako przykład takiego obowiązku można wskazać obowiązek pełnienia funkcji członka zarządu spółki. Brak wykonywania obowiązku nałożonego na wspólnika może być przyczyną dotkliwych sankcji, przy czym najlepiej sankcje te przewidzieć już w chwili zawierania umowy spółki.