Wspólnicy spółek kapitałowych (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) powinni być traktowani w sposób równy w takich samych sytuacjach. Nie oznacza to jednak, że wszystkim wspólnikom przysługują dokładnie takie same prawa – miarę praw wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi liczba przysługujących udziałów w kapitale zakładowym w tej spółki. Możliwa jest jednak sytuacja, w której konkretnemu wspólnikowi przyznanych zostanie więcej praw niż pozostałym wspólnikom. W jaki sposób można zrealizować taki skutek?

Zróżnicowanie praw wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe na dwa sposoby. Po pierwsze poprzez ustanowienie części udziałów w kapitale zakładowym spółki udziałami uprzywilejowanymi (w jednym z poprzednich wpisów pisałem o udziałach uprzywilejowanych co do wysokości dywidendy).

Po drugie, poprzez przyznanie poszczególnym wspólnikom szczególnych uprawnień – uprawnień osobistych (w jednym z poprzednich pisałem o osobistym uprzywilejowaniu wspólników co do wysokości dywidendy). I to właśnie ten drugi sposób zróżnicowania praw wspólników w spółce z o.o. omówię w tym materiale wideo. Jakie 3 podstawowe rzeczy powinieneś wiedzieć o szczególnych uprawnieniach wspólników w spółce zoo?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat osobistych uprawnień wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Jakie dodatkowe prawa można przyznać wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Po pierwsze mi chyba najważniejsze z punktu widzenia wspólników spółki zoo, powinieneś wiedzieć jakie konkretnie prawa mogą być przyznane albo rozszerzone z wykorzystaniem szczególnych uprawnień (uprawnień osobistych) wspólnika spółki zoo. Nie ma zamkniętego katalogu takich uprawnień, nie zostały one także wskazane wprost w Kodeksie spółek handlowych.

W związku z tym wiele zależy tutaj od inwencji wspólników spółki. Wśród przykładów osobistych uprawnień można wskazać:

  1. prawo do zwiększonej dywidendy
  2. prawo do powoływania członków organów spółki (na przykład zarządu);
  3. prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników, posiedzenia rady nadzorczej lub zarządu;
  4. prawo pierwszeństwa obejmowania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki;
  5. prawo żądania umorzenia udziałów w kapitale zakładowym przysługujących wspólnikowi.

Pamiętaj jednak, że szczególne uprawnienia wskazane przeze mnie powyżej są jedynie przykładowymi, wprowadzenie konkretnych rozwiązań powinno być uzależnione od stosunków pomiędzy wspólnikami oraz celu, który chcą osiągnąć wspólnicy poprzez przyznanie dodatkowego uprawnienia.

Określ osobiste uprawnienia wspólników w umowie spółki zoo

Po drugie, szczególne uprawnienia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny zostać określone precyzyjnie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak określenia tych uprawnień w umowie spółki skutkować będzie ich bezskutecznością wobec spółki, niemożliwością ich wyegzekwowania wobec spółki.

Jeżeli były prowadzone rozmowy na ten temat szczególnych osobistych uprawnień pomiędzy wspólnikami spółki, a zwłaszcza zawarta została umowa dotycząca tej kwestii (na przykład umowa inwestycyjna regulująca stosunki po przystąpieniu do spółki nowego wspólnika) można się zastanawiać nad skutecznością takich deklaracji bezpośrednio pomiędzy wspólnikami. Jest to jednak sprawa dużo bardziej skomplikowana, zasługuje na odrębne omówienie w jednym z najbliższych materiałów wideo.

W związku z powyższym, szczególne uprawnienia powinny zostać określone w umowie i maksymalnie doprecyzowane. W umowie powinien zostać wskazany wspólnik, któremu ma przysługiwać uprawnienie, a także treść tego samego prawa – czego dotyczyć ma to prawo i w jaki sposób ma być egzekwowane.

Uprawnienia osobiste wygasają z chwilą wyjścia ze spółki

Po trzecie, uprawnienia osobiste – jak zresztą sama nazwa wskazuje – są ściśle związane z osobą wspólnika, na rzecz którego zostały one przyznane. W związku z tym prawa te istnieją tak długo, jak dana osoba jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mówiąc inaczej, wygasają z chwilą zbycia udziałów, z chwilą wyjścia wspólnika ze spółki.

Jest w pewien sposób rzeczą sporną, czy rzeczywiście jest tak w każdym przypadku – na przykład w przypadku czasowego powierzniczego zbycia udziałów. Problematyczna jest także możliwość ukształtowanie prawa w taki sposób, aby zbycie udziałów na rzecz określonych osób nie powodowało jego wygaśnięcia – na przykład na rzecz spadkobierców wspólnika na skutek dziedziczenia. W takich przypadkach należy jednak zachować szczególną ostrożność, mając na uwadze zasadę przedstawioną przed chwilą zasadę wygasania praw.

Osobiste uprawnienia wspólników spółki z o.o. – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Szczególne uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą dotyczyć różnych aspektów funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ich katalog nie jest w żaden sposób zamknięty.

Prawa te muszą zostać wyraźnie określone w umowie spółki, w innym przypadku ich wyegzekwowanie wobec spółki nie będzie możliwe. Prawa te co do zasady wygasają z chwilą zbycia udziałów w spółce, z chwilą wyjścia przez wspólnika ze spółki.