Dla zwołania zgromadzenia wspólników konieczne jest wysłanie zaproszeń do udziału w zgromadzeniu najpóźniej na 2 tygodnie przed dniem planowanego zgromadzenia w jednej form określonych w Kodeksie spółek handlowych – na przykład listem poleconym (o sposobach zwoływania zgromadzenia przeczytasz tutaj). Jakie informacje powinny być zamieszczone w treści takiego zaproszenia?

Art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych określa, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno składać się z 3 obowiązkowych elementów:

  1. dnia, godziny i miejsca obrad zgromadzenia;
  2. szczegółowego porządku obrad;
  3. istotnych elementów treści proponowanych zmian umowy spółki – jeżeli na zgromadzeniu wspólników planowane jest podjęcie uchwał dotyczących zmian umowy spółki.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat treści zaproszenia do udziału zgromadzeniu wspólników obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obej­rzeć nagra­nia, klik­nij tekst „Pokaż tekst wideo” znaj­du­jący się poni­żej. Przy­go­to­wa­łem dla Cie­bie trans­kryp­cję mojej wypowiedzi.

Przygotuj zaproszenie tak, aby wspólnik trafił na miejsce obrad

Pierwszy z elementów zaproszenia do udziału w zgromadzeniu wspólników (określenie dnia, godziny i miejsca obrad zgromadzenia) nie budzi raczej większych wątpliwości. Wszystkie dane zawarte w zaproszeniu do udziału w zgromadzeniu wspólników mają na celu umożliwienie wspólnikowi dotarcia na miejsce obrad w odpowiednim czasie. W praktyce sposób sformułowania tych elementów w zaproszeniu nie budzi żadnych problemów.

Jak szczegółowy powinien być szczegółowy porządek obrad?

Drugim z elementów zaproszenia do udziału w zgromadzeniu wspólników jest określenie szczegółowego porządku obrad planowanego zgromadzenia. I to właśnie ten element zaproszenia do udziału w zgromadzeniu wspólników budzi w praktyce najwięcej wątpliwości. Zdarza się bowiem, że z różnych względów osobie zwołującej zgromadzenie wspólników zależy na jak najbardziej oględnym sformułowaniu treści zaproszenia. Nie da się ukryć, że jest to często spowodowane chęcią podjęcia niejako „przy okazji” jeszcze jakiejś dodatkowej uchwały nie wynikającą z treści zaproszenia albo uchwały określonej w porządku obrad ale w sposób odbiegający od typowych oczekiwań zawiadamianego wspólnika co do treści takiej uchwały.

Podstawową rzeczą, o której należy pamiętać jest to, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników nie musi zawierać projektów uchwał planowanych do podjęcia w trakcie obrad zgromadzenia. Chociaż w części spółek zostało to przyjęte jako pewien dobry obyczaj, który pozwala wspólnikom zorientować się w sprawach spółki przed samym zgromadzeniem.

Do kwestii załączania do zaproszenia projektów uchwał należy jednak podchodzić dosyć ostrożnie, zwłaszcza jeżeli przedkładane są w formie uzupełnionej o dane finansowe (na przykład wysokość dopłat). Podjęcie uchwał o innym brzmieniu niż przekazane z zaproszeniem może narażać te uchwały na zarzut ich podjęcia niejako poza porządkiem obrad jeżeli ostatecznie do projektów wprowadzono istotne zmiany – zwłaszcza dotyczące aspektów finansowych.

Zaproszenie pośrednio chroni interesy wspólnika, zwłaszcza mniejszościowego

Chcąc sformułować zaproszenie w sposób możliwie ogólny należy jednak pamiętać o tym, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma stanowić dla wspólnika tej spółki podstawę do podjęcia decyzji, czy będzie on uczestniczył w zgromadzeniu, czy też nie będzie uczestniczył w tym zgromadzeniu ponieważ kwestie mające stanowić przedmiot nie mają dla tego wspólnika większego znaczenia (a przypominam, że wspólnik nie ma ścisłego obowiązku uczestnictwa w każdym zgromadzeniu wspólników).

Dlatego sposób sformułowania poszczególnych punktów porządku obrad powinien uwzględniać znaczenie oraz nietypowość uchwał dla poszczególnych wspólników oraz dla spółki. Sprawy zwykłe i typowe dla spółki (na przykład udzielenie absolutorium albo zatwierdzenie sprawozdania finansowego) mogą być określone w zaproszeniu w sposób bardzo ogólny. Sprawy nietypowe, zwłaszcza nakładające na wspólników obowiązki finansowe powinny być z kolei określone precyzyjniej – na przykład wysokość planowanych dopłat powinna być moim zdaniem określona w zaproszeniu.

Co jeżeli zgromadzenie wspólników ma zmieniać umowę spółki?

Jeżeli w trakcie obrad zgromadzenia wspólników planowane jest podjęcie uchwał dotyczących zmiany umowy spółki zaproszenie do udziału w tym zgromadzeniu powinno także określać istotne elementy treści proponowanych zmian. Przypominam, że także i w tym przypadku nie ma konieczności załączania do zaproszenia projektów uchwał dotyczących tych zmian.

W ramach tego ogólnego wpisu nie jest możliwe określenie jakie elementy zmian powinny być traktowane jako istotne. Ta kwestia powinna być rozpatrywana za każdym razem w sposób indywidualny. Sposób sformułowania zaproszenia powinien jednak określać o jaki rodzaj zmiany chodzi oraz określać granice wpływu na prawa albo obowiązki wspólników – na przykład w przypadku wprowadzania do umowy możliwości uchwalenia dopłat zaproszenie powinno moim zdaniem określać także granicę wysokości tych dopłat.

Zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zaproszenie do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno się składać z 3 obowiązkowych elementów:

  1. dnia, godziny i miejsca obrad zgromadzenia;
  2. szczegółowego porządku obrad;
  3. istotnych elementów treści proponowanych zmian umowy spółki.

Sposób sformułowania zaproszenia powinien umożliwiać wspólnikowi podjęcie racjonalnej decyzji co do tego, czy będzie uczestniczył w zgromadzeniu wspólników.