Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czym jest organ w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością organy oraz jakie organy występują w spółce zoo wyjaśniałem w jednym z poprzednich materiałów wideo.

Często wskazuje się, że zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlaczego? Co jeszcze powinieneś wiedzieć o roli zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat roli zgromadzenia wspólników w spółce zoo obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Zgromadzenie wspólników jest źródłem władzy w spółce

Generalnie można się zgodzić z tym, że zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ w spółce. Najważniejszy dlatego, że podejmuje decyzje o charakterze strategicznym tak dla spółki zoo, jak i dla jej wspólników.

Wszystkie inne organy, wszystkie inne osoby pełniące jakiekolwiek funkcje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zależne od zgromadzenia wspólników w bardzo prosty sposób – to właśnie wspólnicy uczestnicząc w zgromadzeniu wspólników delegują poszczególne osoby (na przykład członków zarządu) do pełnienia określonych funkcji.

Jeżeli osoby te będą działały niezgodnie z oczekiwaniami wspólników mogą zostać odwołane – zwolnione od pełnionej przez nie funkcji. Zgromadzenie wspólników jest zatem w pewnym sensie źródłem władzy w spółce zoo i w tym sensie może być uznane za najważniejszy organ w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uprawnienia zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Jaką władzę sprawuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgromadzenie wspólników? Władza ta ma bardzo szeroki zakres – z jednej strony zgromadzenie podejmuje decyzje w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych (ewentualnie w innych ustawach), w sprawach wskazanych w umowie spółki zoo, a także w innych sprawach przyjętych do rozpatrzenia przez zgromadzenie wspólników samodzielnie.

Dla pewnej przejrzystości uprawnienia zgromadzenia wspólników można podzielić na 4 grupy:

  1. przysługujące na podstawie ustawy (w szczególności KSH) tylko i wyłącznie zgromadzeniu wspólników ,
  2. przysługujące zgromadzeniu wspólników na podstawie ustawy dopóki nie zostaną przyznane innym osobom na podstawie umowy,
  3. przyznane zgromadzeniu wspólników na podstawie umowy, a także
  4. przyjęte do rozpoznania przez zgromadzenie samodzielnie.

Wyłączne kompetencje zgromadzenia wspólników

Do pierwszej grupy – kompetencji przysługującej tylko i wyłącznie zgromadzeniu wspólników bez możliwości delegowania ich na inne osoby należą na przykład rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki, zmiana umowy spółki (w tym operacje dotyczące kapitału zakładowego – obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego, chociaż występują tu pewne wyjątki), a także połączenie, podział i przekształcenie spółki zoo.

Kompetencje zgromadzenia wspólników, które można oddelegować

Do drugiej – kompetencji przysługujących zgromadzeniu wspólników na podstawie ustawy, które mogą być jednak umową spółki przyznane innym osobom należą na przykład powoływanie członków zarządu (uprawnienie to może być na przykład przekazane wspólnikowi w ramach uprawnień osobistych wspólnikom albo przekazane radzie nadzorczej), czy też podział zysku oraz pokrycie straty (kompetencja ta może być na przykład przekazane radzie nadzorczej, możliwe jest także szczegółowe określenie tych zasad w umowie spółki).

Kompetencje zgromadzenia wspólników mogą wynikać z umowy spółki zoo

Do trzeciej grupy – kompetencji przyznanych na podstawie umowy spółki zoo mogą należeć na przykład obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na dokonanie przez spółkę określonej czynności prawnej (na przykład na wystawienie weksla, zbycie znaku towarowego przysługującego spółce), zbycie oraz zastawienie udziału przez wspólnika spółki, czy też zawiązanie przez spółkę innej spółki oraz nabycie udziałów lub akcji innej spółki.

Zgromadzenie wspólników może działać także z własnej inicjatywy

Czwarta grupa kompetencji to kompetencje, które zgromadzenie wspólników przyznało sobie niejako samodzielnie. Jest to możliwe tak długo, jak nie narusza innych przepisów prawa albo umowy spółki.

Do takich kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należeć może na przykład  zobowiązanie zarządu spółki zoo do opracowania planów dalszego rozwoju spółki w określonym przez zgromadzenie wspólników terminie, czy też zobowiązanie zarządu do zakupienia określonej nieruchomości w cenie nie przekraczającej progu cenowego określonego w uchwale.

Co warto zapamiętać o zgromadzeniu wspólników w spółce zoo?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zgromadzenie wspólników jest obligatoryjnym organem spółki zoo (w przeciwieństwie do organów fakultatywnych – na przykład rady nadzorczej), jest także tak zwanym organem władzy właścicielskiej skupiającym władzę wspólników, wreszcie organem podejmującym decyzje strategiczne z punktu widzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wśród kompetencji zgromadzenia wspólników spółki zoo są takie, które mogą być sprawowane wyłącznie przez to zgromadzenie, takie które można powierzyć innym osobom lub organom, takie które mogą być przyznane zgromadzeniu na podstawie umowy spółki zoo, są wreszcie kompetencje przyznane sobie przez zgromadzenie niejako samodzielnie – jeżeli nie jest to sprzeczne z prawem albo umową spółki.