Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników osobiście albo przez swojego pełnomocnika. Podstawą do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników jest dokument pełnomocnictwa sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności – o tym jak należy to rozumieć wyjaśniałem w jednym z poprzednich wpisów.

Jaki zakres może mieć takie pełnomocnictwo? Czy wspólnik może ograniczyć uprawnienia pełnomocnika tylko do określonych zachowań?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat zakresu pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

„Idź na zgromadzenie, ale nie głosuj”

Wspólnik spółki z o.o. może upoważnić swojego pełnomocnika do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników tej spółki na dwa sposoby:

  1. do udziału w zgromadzeniu wspólników,
  2. do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywanie prawa głosu.

Wspólnik z różnych względów może mieć interes w tym aby pełnomocnik tylko uczestniczył w zgromadzeniu wspólników bez prawa oddawania głosu – na przykład po to aby uzyskać określony stopień reprezentacji kapitału zakładowego (dla podjęcia uchwały umowa spółki może wymagać obecności na zgromadzeniu wspólników reprezentujących 3/4 kapitału zakładowego) lub aby wiedzieć co w trawie (spółce) piszczy.

Drugi sposób udzielenia pełnomocnictwa ma znacznie szerszy zakres – pełnomocnik nie tylko uczestniczy w zgromadzeniu wspólników, ale także posiada prawo do wykonywania prawa głosu wspólnika udzielającego pełnomocnictwa. W praktyce to właśnie pełnomocnictwo w tym szerszym zakresie udzielane jest najczęściej.

„Możesz chodzić na wszystkie zgromadzenia tej spółki”

Zakres pełnomocnictwa może być także określony z innego punktu widzenia – zakresu lub ilości zgromadzeń wspólników, w których może uczestniczyć pełnomocnik.

Wspólnik może udzielić pełnomocnikowi upoważnienia do udziału w jednym konkretnym zgromadzeniu wspólników danej spółki, wszystkich zgromadzeniach tej spółki albo w ogóle we wszystkich zgromadzeniach wspólników, w których wspólnikiem jest dany mocodawca (tzw. pełnomocnictwo rodzajowe).

Do udzielania takich szerokich pełnomocnictw należy podchodzić dosyć ostrożnie, a na pewno należy pamiętać o odwołaniu pełnomocnictw w odpowiednim momencie. Pełnomocnictwo rodzajowe albo do uczestnictwa we wszystkich zgromadzeniach spółki będzie skuteczne tak długo, aż nie zostanie formalnie odwołane – co może stanowić pewien praktyczny problem

„Masz głosować tak jak Ci kazałem”

Na zakres udzielonego pełnomocnictwa można spojrzeć z jeszcze innej strony – swobody jaką posiada podejmując czynności w trakcie trwania obrad zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pełnomocnictwo może upoważniać wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz oddawania głosów za określonymi uchwałami tylko i wyłącznie w określony sposób – na przykład upoważnić wspólnika do udziału w zgromadzeniu oraz wykonania głosu „za” w zakresie uchwał od 1 – do 5 oraz „przeciw” w przypadku uchwał od 6 do 8. Taki sposób udzielenia pełnomocnictwa może jednak powodować istotne problemy w przypadku zarządzenia głosowania tajnego.

Możliwe jest także udzielenie pełnomocnikowi wewnętrznych instrukcji co do sposobu głosowania lub zachowania na zgromadzeniu wspólników bez ujawniania tego na zewnątrz w dokumencie pełnomocnictwa. Możliwość udzielania takich instrukcji przedstawię w jednym z kolejnych wpisów.

Zakres pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może upoważnić pełnomocnika albo do samego uczestniczenia w obradach zgromadzenia wspólników albo do uczestnictwa w tych obradach połączonego z wykonywaniem prawa głosu.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu może obejmować 1 określone zgromadzenie wspólników albo szerszy ich zakres: na przykład wszystkie zgromadzenia wspólników danej spółki. Możliwe jest także udzielenie pełnomocnictwa upoważniającego pełnomocnika tylko do zachowywania się w określony sposób – na przykład w zakresie wykonywania prawa głosu.