Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest często rozważane wyłącznie z jednej potrzeby – potrzeby ograniczenia ryzyka biznesowego, ograniczenia odpowiedzialności za długi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Chciałbyś założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale jednocześnie nie chcesz angażować w swoją działalność gospodarczą innych osób – nowych wspólników.Chcesz tylko założyć spółkę z o.o. aby ograniczyć odpowiedzialność za długi. Czy jest to możliwe?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat etapów zakładania spółki z o.o. obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Spółka zoo może mieć tylko jednego wspólnika

W przeciwieństwie do spółki cywilnej oraz spółek osobowych prawa handlowego (na przykład spółki jawnej, czy spółki komandytowej) możliwe jest założenie spółki zoo przez jedną osobę, a następnie funkcjonowanie takiej jednoosobowej spółki zoo bez żadnych ograniczeń czasowych.

W związku z tym możesz założyć spółkę zoo samodzielnie, nie potrzebujesz dopuszczać do tej spółki żadnych dodatkowych wspólników. Od tej zasady istnieje jednak jeden wyjątek.

Jednoosobowe spółki zoo nie mogą pączkować

Jaki to wyjątek? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać założona przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ograniczenie to wynika z art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że jednoosobowa istniejąca już spółka zoo nie może samodzielnie założyć innej jednoosobowej spółki zoo. Mówiąc inaczej, nie może dojść do pączkowania jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Problem ten może pojawiać się na przykład przy zakładaniu spółek celowych przeznaczonych do prowadzenia określonego przedsięwzięcia biznesowego. W takiej sytuacji możliwe jest na przykład założenie spółki zoo przez jednoosobową spółkę zoo oraz jedynego wspólnika jednoosobowej spółki zoo – nowa spółka będzie miała w tym przypadku dwóch wspólników, chociaż ich związek ze sobą jest bardzo ścisły.

Ograniczenie zakładania jednoosobowych spółek zoo przez inne istniejące już jednoosobowe spółki zoo ma zastosowanie tylko przy zawiązywaniu tej spółki (przy podpisaniu umowy spółki) – drugi wspólnik musi pojawić się wyłącznie na etapie zakładania spółki.

Ograniczenie to nie dotyczy późniejszego okresu funkcjonowania jednoosobowej spółki zoo, to jest już po wpisaniu spółki zoo do KRS. Możliwa jest sytuacja w której jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki zoo będzie tylko i wyłącznie jednoosobowa spółka zoo.

Ograniczenia w funkcjonowaniu jednoosobowych spółek zoo

Z funkcjonowaniem jednoosobowej spółki zoo związane są jednak pewne ograniczenia, należy do nich między innymi obowiązek dokonywania czynności prawnych pomiędzy jednoosobową spółką zoo oraz jedynym wspólnikiem tej spółki pełniącym jednocześnie funkcję członka zarządu w formie aktu notarialnego.

Ograniczenia takie mogą powodować w perspektywie czasu znaczne niedogodności, a także nieść za sobą pewne koszty. Dlatego często rekomenduje się dopuszczenie do spółki innego wspólnika posiadającego minimalną ilość udziałów w tej spółce – chociażby jeden udział w kapitale zakładowym.

W takim przypadku ograniczenia związane z funkcjonowaniem jednoosobowej spółki zoo nie będą miały zastosowania. O ograniczeniach tych będę mówił szerzej w jednym z kolejnych materiałów wideo.

Jednoosobowa spółka zoo – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jednego wspólnika.

Takim wspólnikiem nie może być jednak inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przynajmniej aż do momentu wpisu jednoosobowej spółki zoo do KRS.

Z funkcjonowaniem jednoosobowych spółek zoo związane są pewne ograniczenia – omówię je bardziej szczegółowo w jednym z kolejnych materiałów wideo.