Zgromadzenie wspólników to organ podejmujący najistotniejsze decyzje dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (o roli tego organu w spółce z o.o. możesz przeczytać tutaj).

Poza pewnymi wyjątkami, aby było możliwe podejmowanie tych decyzji konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników. Ma to oczywiście na celu umożliwienie wszystkim osobom zainteresowanym (przede wszystkim wspólnikom spółki) uczestniczenia w obradach zgromadzenia oraz podejmowaniu wszystkich istotnych dla spółki decyzji.

W tym momencie możesz zadawać sobie pytanie: kto jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.? I to właśnie na to pytanie odpowiem w tamach tego wpisu.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat osób uprawnionych do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obej­rzeć nagra­nia, klik­nij tekst „Pokaż tekst wideo” znaj­du­jący się poni­żej. Przy­go­to­wa­łem dla Cie­bie trans­kryp­cję mojej wypowiedzi.

Zarząd może zwołać zgromadzenie wspólników w każdym przypadku

Pierwszą grupą osób, która jest uprawniona do zwołania zgromadzenia wspólników jest zarząd spółki z o.o.. Decyzja o zwołaniu zgromadzenia wspólników jest decyzją wchodzącą w zakres prowadzenia spraw spółki – decyzje o zwołaniu zgromadzenia wspólników podejmowane są tak jak wszystkie inne decyzje dotyczące spółki.

Prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników przysługuje zarządowi na podstawie Kodeksu spółek handlowych, nie jest jednak wykluczone przyznanie takiego prawa samodzielnie poszczególnym członkom zarządu (na przykład prezesowi zarządu) na podstawie umowy spółki.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna kontrolują zarząd w zakresie zwoływania zgromadzenia wspólników

Do zwołania zgromadzenia wspólników jest także uprawniona rada nadzorcza albo komisja rewizyjna jeżeli zostały one powołane do życia na podstawie umowy spółki z o.o.. Przypominam, że w przypadku spółki z o.o. powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie jest obowiązkowe – możesz o tym przeczytać tutaj.

Rada nadzorcza albo komisja rewizyjna mogą samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników w dwóch przypadkach:

  1. jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych albo w umowie spółki.;
  2. jeżeli zarząd nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na wniosek rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej w terminie 2 tygodni od dnia złożenia takiego wniosku.

Wspólnicy mniejszościowi mogą wystąpić z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia wspólników

Trzecią grupą osób, które są uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników (przy czym w tym przypadku chodzi wyłącznie o nadzwyczajne zgromadzenie wspólników) są wspólnicy mniejszościowi, to jest wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 udziałów w kapitale zakładowym spółki. W przypadku spółki z o.o. prawa wspólników mniejszościowych związane ze zwoływaniem zgromadzenia wspólników mają dwojaki charakter.

Z jednej strony wspólnicy mniejszościowi mogą złożyć wniosek do zarządu o zwołanie zgromadzenia wspólników albo umieszczenie w porządku obrad zgromadzenia wspólników dodatkowych punktów obrad.

Z drugiej strony, wspólnicy mniejszościowi mogą żądać sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników. Kiedy? Wtedy kiedy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników zgodnie z wnioskiem wspólników mniejszościowych w terminie 2 tygodni od dnia złożenia wniosku.

Umowa spółki z o.o. może przyznawać prawo do zwołania zgromadzenia wspólników

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić jeszcze jedna kategoria osób uprawnionych do zwołania zgromadzenia wspólników tej spółki. Uprawnienie do wystąpienia z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia wspólników lub samodzielnego zwołania zgromadzenia wspólników może zostać przyznane pewnym osobom na podstawie umowy spółki z o.o..

W szczególności uprawnienie takie może zostać przewidziane na rzecz konkretnego wspólnika wskazanego z imienia lub nazwiska (w formie tak zwanego uprawnienia osobistego). Możliwe jest także rozszerzenie kompetencji organów spółki (na przykład rady nadzorczej poprzez umożliwienie samodzielnego zwoływania zgromadzenia wspólników w każdej sytuacji) lub ich poszczególnych członków (na przykład prezesa zarządu).

Kto może zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Prawa związane ze zwoływaniem zgromadzenia wspólników przysługują 4 kategoriom osób:

  1. zarządowi – samodzielnie lub na wniosek innych osób zwołuje zgromadzenie wspólników;
  2. radzie nadzorczej albo komisji rewizyjnej – m.in. występuje z wnioskiem o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników do zarządu, a także samodzielnie zwołuje zwyczajne zgromadzenie wspólników;
  3. wspólnikom mniejszościowym – występują z wnioskiem o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, ewentualnie żądają sądowego upoważnienia do samodzielnego zwołania zgromadzenia;
  4. osobom upoważnionym na podstawie umowy spółki – na przykład wspólnikowi w formie uprawnienia osobistego.