W jednym z poprzednich materiałów wideo przedstawiłem 3 podstawowe rzeczy, które każdy ze wspólników spółki zoo powinien wiedzieć o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym wpisie przedstawiłem informacje o tym w jakich sytuacjach możliwe jest żądanie wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki – w przypadku istnienia po stronie wspólnika mniejszościowego ważnych przyczyn uzasadniających jego wyłączenie.

W tym materiale wideo chciałbym poruszyć szerzej właśnie tą kwestie i przedstawić dwie sytuacje, w których można rozważyć podniesienie takiego żądania – nadużywanie praw korporacyjnych oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat działalności konkurencyjnej oraz nadużywania praw korporacyjnych jako przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Przyczyny wyłączenia ze spółki z o.o. należy traktować indywidualnie

Ważne przyczyny dotyczące wspólnika uzasadniające wyłączenie go ze spółki. Co to oznacza? Jak należy przełożyć ten element na realia biznesowe, na realia funkcjonowania spółki z o.o. oraz jej wspólników? W tym kontekście absolutnie kluczowe jest zrozumienie jednej rzeczy – przesłanka ta może być rozumiana w sposób odmienny w przypadku każdej spółki z o.o. oraz każdej grupy wspólników.

Różne sytuacje uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością łączy jednak jeden element: dłuższe funkcjonowanie spółki w dotychczasowym składzie wspólników (czyli z udziałem wspólnika mniejszościowego, którego dotyczy żądanie wyłączenia ze spółki) będzie niemożliwe albo wysoce utrudnione.

Prawa wspólnika spółki z o.o. nie mogą być nadużywane

Jedną z interesujących od strony praktycznej przyczyn, które mogą stanowić podstawę wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest nadużywanie przez wspólnika mniejszościowego korporacyjnych, praw wspólnika wynikających z umowy spółki albo z Kodeksu spółek handlowych.

Jako przykłady nadużywania praw korporacyjnych można wskazać:

  • wielokrotne i powtarzające się (a jednocześnie nie mające większego uzasadnienia) zwoływanie zgromadzeń wspólników, posiedzeń rady nadzorczej lub posiedzeń zarządu;
  • nadużywanie osobistego prawa kontroli spółki – na przykład poprzez powtarzające się lub długotrwałe przeglądanie dokumentów lub ksiąg spółki;
  • mechaniczne zaskarżanie wszystkich albo znaczącej części uchwał zgromadzenia wspólników.

Te działania, chociaż na pierwszy rzut oka dopuszczalne i znajdujące umocowanie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo w Kodeksie spółek handlowych, mogą być wykonywane w sposób co najmniej nasuwający podejrzenie, że wykorzystywane są w celu paraliżowania działalności spółki, szykanowania pozostałych wspólników, czy nawet gry na obniżenie wartości spółki.

Zachowania te muszą być rozpatrywane pod kątem, który nakreśliłem na początku: dłuższe istnienie stanu rzeczy spowodowanego nadużywaniem praw korporacyjnych przez wspólnika mniejszościowego będzie co najmniej utrudniać, jeżeli nie uniemożliwia prowadzenie działalności przez spółkę zoo..

Działalność konkurencyjna może być przyczyną wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Inną z przyczyn, która ma praktyczne znacznie dla prowadzenia sporów o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest działalność konkurencyjna wspólnika mniejszościowego. Ta przyczyna jest o tyle interesująca, że może chodzić o bardzo różne przypadki i formy prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Z jednej strony działalność konkurencyjna być ona prowadzona bezpośrednio przez wspólnika (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej), z drugiej strony może być ona prowadzona pośrednio – poprzez podmiot zależny od wspólnika mniejszościowego (na przykład przez inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnik mniejszościowy posiada udziały).

Jednak nawet w takich przypadkach powinieneś mieć na uwadze kwestię poruszoną przeze mnie na wstępie, to jest brak możliwości dalszego funkcjonowania spółki (lub jej znaczne utrudnienie) w aktualnym składzie osobowym wspólników spowodowany działalnością konkurencyjną. W związku z tym, nie każda działalność konkurencyjna prowadzona przez wspólników będzie mogła być podstawą wyłączenia ich ze spółki.

W tym kontekście powinieneś także zwrócić uwagę na stanowisko zajęte niegdyś przez Sąd Najwyższy – działalność konkurencyjna może stanowić podstawę wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jeżeli prowadzi do przejmowania klientów spółki oraz zmniejszania jej dochodów. Moim zdaniem jest to stanowisko zbyt daleko idące, nie mniej jednak musisz je mieć na uwadze uruchomiając procedurę wyłączenia wspólnika ze spółki.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – co zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Podstawą wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być nadużywanie przez wspólnika mniejszościowego praw korporacyjnych, na przykład prawa kontroli.

Podstawą wyłączenia wspólnika ze spółki zoo może być także prowadzenie przez wspólnika mniejszościowego bezpośrednio lub pośrednio działalności konkurencyjnej.

Obie te przyczyny mogą być podstawą wyłączenia dopiero w momencie, w którym dalsze funkcjonowanie spółki w aktualnym składzie wspólników będzie niemożliwe lub poważnie utrudnione.