Kiedy myślimy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i poszukujemy jej największych zalet w porównaniu do innych spółek, innych form prowadzenia działalności gospodarczej, to największą zaletą spółki zoo wydaje się być brak odpowiedzialności wspólników za długi tej spółki. Czy rzeczywiście wspólnicy spółki zoo nie odpowiadają za długi tej spółki?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się czegoś więcej na temat odpowiedzialności wspólników za długi spółki z o.o. obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Zasada: wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki zoo

Tak, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za długi zaciągnięte przez spółkę z o.o.. Jest to jedna z podstawowych zasad konstrukcyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki zoo został przewidziany wprost w art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że „wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki”.

Art. 151 Kodeksu spółek handlowych

§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Czy jest jednak tak, że wspólnicy w ogóle nigdy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.? Brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki z o.o. jest zasadą – od tej zasady istnieją jednak pewne wyjątki.

Z jednej strony, wyjątki te związane są z pełnieniem roli wspólnika spółki zoo, z drugiej strony z pełnieniem przez wspólnika funkcji członka zarządu spółki z o.o..

Wspólnicy czasami odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzlanością

Jeżeli chodzi o odpowiedzialność za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością związaną wyłącznie z pełnieniem roli wspólnika tej spółki, to istnieje tylko jeden wyjątek – wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji do wysokości wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki, który nie został jeszcze wniesiony.

Znacznie szerszy jest odpowiedzialności za długi spółki zoo w sytuacji połączenia roli wspólnika oraz członka zarządu tej spółki – odpowiedzialność ta może dotyczyć z jednej strony zobowiązań podatkowych, z drugiej strony zobowiązań cywilnoprawnych niezaspokojonych w toku egzekucji komorniczej.

O tych oraz o innych przypadkach odpowiedzialności za długi spółki zoo będę mówił szerzej w kolejnych materiałach wideo, które umieszczę wkrótce na moim blogu.

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki z o.o. – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zasadą jest brak ponoszenia przez wspólników spółki zoo odpowiedzialności za zobowiązania zaciągane przez tą spółkę.

Istnieją jednak wyjątki od tej zasady – część z tych wyjątków związana jest z samą rolą wspólnika spółki, część z kolei związana jest z pełnieniem przez wspólników funkcji członków zarządu spółki z o.o..

O wyjątkach tych będę mówił szerzej w kolejnych materiałach wideo.