Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to temat budzący bardzo wiele zainteresowania ze strony osób mających przeciwstawne interesy – wierzycieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, członków zarządu, a także wspólników tych spółek. Dlaczego? W dużej mierze dlatego, że odpowiedzialność członka zarządu przełamuje powszechną obawę, że za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nikt nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności.

Jakie są 4 podstawowe rzeczy, które powinieneś wiedzieć na temat odpowiedzialności członka zarządu z tytułu niewypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest odpowiedzialności na zasadzie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH)?

Na wstępie zaznaczę jeszcze, że informacje przedstawione w tym materiale wideo mają bardzo podstawowy charakter, jeżeli interesuje Cię ten problem odwiedzaj systematycznie mojego bloga. Wkrótce znajdziesz tu dużo bardziej rozbudowane informacje w tym zakresie.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat odpowiedzialności członka zarządu z tytułu niewypłacalności spółki z o.o. obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Na podstawie art. 299 KSH za długi odpowiada także likwidator

Pierwsza podstawową rzeczą, którą powinieneś wiedzieć na temat odpowiedzialności za niewypłacalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszonej na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest to jakie osoby ponoszą odpowiedzialność za długi spółki w ramach tej podstawy prawnej.

O ile nie budzi żadnych wątpliwości, że odpowiedzialność w tym zakresie mogą ponosić członkowie zarządu spółki zoo, to wiedzą powszechną nie jest natomiast już fakt, że odpowiedzialność w tym zakresie mogą ponosić także likwidatorzy spółki.

Odpowiedzialność likwidatorów nie została określona wprost w art. 299 KSH, wywodzona jest ona z innego przepisu, to jest z art. 280 KSH. Przepis ten nakazuje stosować do likwidatorów przepisy odnoszące się do członków zarządu.

Taki kierunek interpretacji przepisów został potwierdzony w jednej z uchwał Sądu Najwyższego bezpośrednio odnoszącej się do tego problemu. W związku z tym, od strony praktycznej prowadzenia sporów sporów sądowych w tym zakresie, nie budzi w chwili obecnej wątpliwości, że za długi spółki mogą ponosić odpowiedzialność także likwidatorzy.

Odpowiedzialność dotyczy zobowiązań cywilnoprawnych oraz publicznoprawnych

Drugą podstawową rzeczą, którą powinieneś wiedzieć o odpowiedzialności za długi spółki na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest zakres tej odpowiedzialności w rozumieniu rodzaju długów, za które może ponosić odpowiedzialność członek zarządu albo likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Długi te mogą mieć różny charakter. Mogą to być długi cywilnoprawne (na przykład wynikające z niewykonanych umów), mogą to być także długi o charakterze publicznoprawnym.

Jeżeli chodzi o należności publicznoprawne, to istnieją także przepisy szczególne dotyczące zobowiązań podatkowych, zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, a także zaległości celnych przewidujące specjalny tryb dochodzenia roszczeń od członków zarządu spółki. W takich przypadkach dochodzenie należności publicznoprawnych powinno odbywać się na zasadach określonych w tych szczególnych przepisach.

Podstawą odpowiedzialności jest niewypłacalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Trzecią rzeczą, którą powinieneś wiedzieć na temat odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest to kiedy można pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności za długi spółki zoo.

Skierowanie roszczeń wobec członków zarządu jest możliwe w sytuacji tak zwanej niewypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym art. 299 KSH określa tą sytuację jako „egzekucja przeciw spółce stała się bezskuteczna”.

Obecnie uważa się, że nie w każdym przypadku istnieje konieczność zakończenia (a tym samym wszczęcia) postępowania egzekucyjnego. Stan niewypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być stwierdzony także w inny sposób, zwłaszcza w sytuacji oczywistej bezcelowości wszczynania postępowania egzekucyjnego spowodowanej brakiem jakiegokolwiek majątku po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialności z tytułu niewypłacalności spółki z o.o. można uniknąć

Czwartą rzeczą, którą powinieneś wiedzieć o odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest to, że członek zarządu może zwolnić się od poniesienia tej odpowiedzialności. Ciężar zwolnienia się od odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu, a może on dokonać tego na trzy sposoby.

Jednym z tych sposobów jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie. Wszystkie sposoby zwolnienia się od odpowiedzialności za niewypłacalność spółki omówię szerzej w kolejnych materiałach wideo.

Art. 299 KSH – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Odpowiedzialność na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) ponoszą nie tylko członkowie zarządu, lecz także likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialność ta obejmuje zobowiązania cywilnoprawne oraz publicznoprawne, przy czym publicznoprawne tak długo, jak przepisy nie przewidują szczególnego trybu dochodzenia tych należności od członka zarządu spółki z o.o.. Odpowiedzialność za niewypłacalność spółki nie ma bezwzględnego charakteru, w pewnych przypadkach członek zarządu może zwolnić się od jej poniesienia.