Zysk osiągany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinien być rozdzielony pomiędzy wspólników w stosunku do liczby posiadanych przez nich udziałów. W związku z tym, udział w zysku wspólnika posiadającego więcej udziałów powinien być większy niż wspólnika posiadającego tych udziałów mniej.

Wyjątkowo może się zdarzyć sytuacja, w której część wspólników będzie uprawniona do otrzymania dywidendy wyższej od pozostałych wspólników. W jaki sposób można osiągnąć taki skutek?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat osobistych uprawnień wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do wysokości należnej dywidendy obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Jak można modyfikować wysokość dywidendy należnej wspólnikowi spółki zoo?

Jednym ze sposobów osiągnięcia takiego skutku – większego od pozostałych wspólników udziału w zysku osiągniętym przez spółkę z o.o. – jest przyznanie na rzecz wspólnika uprawnienia osobistego do zwiększonego udziału w zysku osiąganym przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Drugą z metod, omówioną już przeze mnie pokrótce w jednym z poprzednich materiałów wideo, jest uprzywilejowanie udziałów w spółce zoo w zakresie wysokości dywidendy. Jakie trzy podstawowe rzeczy powinieneś wiedzieć jeżeli chodzi o uprawnienia osobiste wspólnika spółki zoo co do wysokości należnej mu dywidendy.

Uprawnienie osobiste co do wysokości dywidendy może być przyznane tylko w umowie spółki zoo

Po pierwsze, uprawnienie osobiste jest przyznawane konkretnemu wspólnikowi w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla skuteczności takiego uprawnienia konieczne jest jego precyzyjne określenie w umowie spółki z oo. Nie jest  możliwe przyznanie takiego uprawnienia w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, chyba ze mówimy o uchwale zgromadzenia wspólników zmieniającej umowę spółki podejmowanej już po zawarciu umowy spółki.

Musisz pamiętać o tym, że wprowadzenie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością takiego postanowienia będzie wymagało zgody wszystkich wspólników spółki. Dlaczego? Ponieważ takie postanowienie pośrednio wpływa na zmniejszenie praw przysługujących pozostałym wspólnikom. W związku z tym, szansa jego wprowadzenia do umowy spółki na późniejszym etapie funkcjonowania jest relatywnie niska, zwłaszcza w spółkach z większą ilością wspólników.

Kiedy wygasa uprawnienie osobiste co do wysokości dywidendy?

Po drugie, uprawnienie osobiste wspólnika dotyczące zwiększonego udziału w dywidendzie jest ściśle związane z osobą konkretnego wspólnika. Istnieje tak długo, jak wspólnik, na rzecz którego to uprawnienie zostało przyznane jest wspólnikiem spółki zoo. W związku z tym z chwilą z chwilą zbycia udziałów w spółce uprawnienie to wygasa i nie przechodzi na kolejnego nabywcę udziałów w spółce.

W tym zakresie należy jednak poczynić pewne zastrzeżenia. Z jednej strony możliwe są sytuacje, w których chwilowe zbycie udziałów nie prowadzi do wygaśnięcia uprawnień (na przykład w przypadku powierniczego zbycia udziałów w spółce zoo). Z drugiej strony wydaje się być możliwe nadanie omawianemu uprawnieniu takiej treści, która w pewnych przypadkach powoduje utrzymanie uprawnień pomimo formalnego zbycia udziałów, na przykład w przypadku dziedziczenia udziałów w spółce zoo.

Jak szeroko można kształtować uprawnienia osobiste co do wysokości dywidendy?

Po trzecie, stopień osobistego uprzywilejowania wspólnika co do udziału w zysku osiąganym przez spółkę zoo ma swoje ograniczenia. Ograniczenia te nie są sformułowane wprost, jak ma to miejsce w przypadku uprzywilejowania udziałów w zakresie wysokości należnej dywidendy – przypominam, że maksymalne uprzywilejowanie w tym zakresie zostało określone w Kodeksie spółek handlowych wprost na 150 % dywidendy należnej na udział nieuprzywilejowany.

Dosyć powszechnie uznaje się, że osobiste uprzywilejowanie wspólnika w zakresie dywidendy nie może prowadzić do uprzywilejowania większego niż wynikałoby to z uprzywilejowania udziałów przysługujących temu wspólnikowi. W związku z tym, wspomniane przed chwilą ograniczenie maksymalnej kwoty 150 % dywidendy należnej na udział nieuprzywilejowany znajdzie zastosowanie także w przypadku wspólnika spółki zoo uprzywilejowanego osobiście co do wysokości przysługującej mu dywidendy.

Uprawnienia osobiste, czy udziały uprzywilejowane – co wybrać?

Możesz zadawać sobie pytanie, co jest korzystniejsze jeżeli chodzi o odejście od podstawowej zasady ustalania wysokości udziału wspólników w zysku spółki zoo – uprzywilejowanie osobiste wspólnika, czy uprzywilejowanie udziałów?

Na to pytanie nie ma jednej odpowiedzi, wybór sposobu regulacji tej kwestii zależny jest przede wszystkim od stosunków panujących w spółce, a także celu jaki chcą osiągnąć wspólnicy. Tą kwestię postaram się omówić znacznie szerzej w najbliższym czasie.

Uprawnienia osobiste co do wysokości dywidendy – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Uprawnienie osobiste dotyczące wysokości udziału w zysku spółki zoo może zostać przyznane tylko w umowie spółki. Jest ono związane z osobą konkretnego wspólnika i co do zasady wygasa  z chwilą zbycia udziałów w spółce.

Uprawnienie to ma także swoje granice – wspólnik osobiście uprzywilejowany w zakresie wysokości należnej mu dywidendy nie może być uprzywilejowany w wyższym stopniu niż wynikałoby to z uprzywilejowania posiadanych przez niego udziałów.