Jak członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności z tytułu niewypłacalności spółki z o.o. (art. 299 KSH)?

Odpowiedzialność członka zarządu albo likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za niewypłacalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dla wierzycieli tej spółki często jedyną szansą na odzyskanie jakiejkolwiek części długów niespłaconych przez spółkę z o.o.. Pomijając kwestie finansowe, odpowiedzialność ta jest często także formą poszukiwania pewnej dozy sprawiedliwości społecznej.

Cele wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze zostaną jednak zrealizowane, ponieważ członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zwolnić się od odpowiedzialności z tytułu niewypłacalności spółki z o.o. (to jest odpowiedzialności na zasadzie art. 299 KSH – Kodeksu spółek handlowych).

W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od tej odpowiedzialności? Poprzez wykazanie jednej z tak zwanych przesłanek egzoneracyjnych, to jest okoliczności zwalniających od poniesienia odpowiedzialności. Istnieją trzy takie przesłanki. Jakie? Odpowiedź na to pytanie poznasz po obejrzeniu tego materiału wideo.

Na wstępie zaznaczę jeszcze, że w tym materiale wideo przedstawię jedynie podstawowe informacje na temat przesłanek zwalniających członka zarządu od odpowiedzialności na zasadzie art. 299 KSH. W kolejnych materiałach wideo znajdziesz dużo bardziej precyzyjne informacje na ten temat, już teraz zapraszam Cię do ich obejrzenia.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat odpowiedzialności członka zarządu z tytułu niewypłacalności spółki z o.o. obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością chroni członka zarządu

Pierwszą z okoliczności pozwalających uniknąć odpowiedzialności z tytułu niewypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki.

Aby było możliwe zwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności za długi spółki do złożenia wniosku musi dojść w odpowiednim terminie. Mówiąc najogólniej, wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

Podstawą do ogłoszenia upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest z jednej strony brak wykonywania przez spółkę wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Z drugiej strony, podstawą taką jest sytuacja, w której zobowiązania spółki z o.o. przekraczają wartość majątku tej spółki nawet pomimo bieżącego wykonywania zobowiązań.

Brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości może być usprawiedliwiony

Drugą z okoliczności umożliwiających zwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest wykazanie, że brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w odpowiednim momencie nie nastąpił z winy członka zarządu.

W praktyce bardzo rzadko udaje się wykazać, że członek zarządu nie ponosi winy w niedopełnieniu obowiązków wspomnianych przed chwilą. Sytuacja taka może mieć miejsce na przykład w przypadku długotrwałej choroby członka zarządu, wprowadzenia w spółce zasady podziału kompetencji pomiędzy różnymi członkami zarządu (na przykład jeden z członków zarządu odpowiadał tylko za kwestie dotyczące logistyki – chociaż należy do tego podchodzić wyjątkowo ostrożnie), czy wreszcie zatajania pewnych faktów przez niektórych członków zarządu przed innymi członkami zarządu (na przykład członek zarządu pełniący funkcję dyrektora finansowego „tuszował” niekorzystną sytuację finansową spółki).

Nie w każdym przypadku wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. może poprawić sytuację wierzyciela

Trzecim sposobem na zwolnienie się od odpowiedzialności za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu niewypłacalności spółki jest wykazanie przez członka zarządu, że pomimo niezgłoszenia w odpowiednim momencie wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel spółki z o.o. żądający od członka zarządu spłaty długów tej spółki nie poniósł szkody.

Zwolnienie się przez członka zarządu od odpowiedzialności w ramach tej podstawy prawnej możliwe jest w praktyce jedynie w sytuacji, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiadała jakiegokolwiek majątku w chwili, w której należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.

W innych przypadkach przypadkach (jeżeli spółka posiadała majątek) można jedynie zastanawiać się jaka jest granica odpowiedzialności członka zarządu, czyli do jakiej kwoty powinien odpowiadać za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zwolnienie od odpowiedzialności z tytułu niewypłacalności spółki z o.o. – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Odpowiedzialność za niewypłacalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma charakteru bezwzględnego. Członek zarządu oraz likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zwolnić się od jej poniesienia w 3 przypadkach:

1. złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w odpowiednim terminie;
2. braku złożenia tego wniosku w odpowiednim terminie, jeżeli doszło do tego nie z ich winy;
3. wierzyciel spółki nie poniósł szkody, pomimo braku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie.