Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników osobiście albo przez swojego pełnomocnika. Podstawą do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników jest dokument pełnomocnictwa sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności – o tym jak należy to rozumieć wyjaśniałem w jednym z poprzednich wpisów.
Jaki zakres może mieć takie pełnomocnictwo? Czy wspólnik może ograniczyć uprawnienia pełnomocnika tylko do określonych zachowań?
Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat zakresu pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.
„Idź na zgromadzenie, ale nie głosuj”
Wspólnik spółki z o.o. może upoważnić swojego pełnomocnika do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników tej spółki na dwa sposoby:
- do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywanie prawa głosu.
Wspólnik z różnych względów może mieć interes w tym aby pełnomocnik tylko uczestniczył w zgromadzeniu wspólników bez prawa oddawania głosu – na przykład po to aby uzyskać określony stopień reprezentacji kapitału zakładowego (dla podjęcia uchwały umowa spółki może wymagać obecności na zgromadzeniu wspólników reprezentujących 3/4 kapitału zakładowego) lub aby wiedzieć co w trawie (spółce) piszczy.
Drugi sposób udzielenia pełnomocnictwa ma znacznie szerszy zakres – pełnomocnik nie tylko uczestniczy w zgromadzeniu wspólników, ale także posiada prawo do wykonywania prawa głosu wspólnika udzielającego pełnomocnictwa. W praktyce to właśnie pełnomocnictwo w tym szerszym zakresie udzielane jest najczęściej.
„Możesz chodzić na wszystkie zgromadzenia tej spółki”
Zakres pełnomocnictwa może być także określony z innego punktu widzenia – zakresu lub ilości zgromadzeń wspólników, w których może uczestniczyć pełnomocnik.
Wspólnik może udzielić pełnomocnikowi upoważnienia do udziału w jednym konkretnym zgromadzeniu wspólników danej spółki, wszystkich zgromadzeniach tej spółki albo w ogóle we wszystkich zgromadzeniach wspólników, w których wspólnikiem jest dany mocodawca (tzw. pełnomocnictwo rodzajowe).
Do udzielania takich szerokich pełnomocnictw należy podchodzić dosyć ostrożnie, a na pewno należy pamiętać o odwołaniu pełnomocnictw w odpowiednim momencie. Pełnomocnictwo rodzajowe albo do uczestnictwa we wszystkich zgromadzeniach spółki będzie skuteczne tak długo, aż nie zostanie formalnie odwołane – co może stanowić pewien praktyczny problem
„Masz głosować tak jak Ci kazałem”
Na zakres udzielonego pełnomocnictwa można spojrzeć z jeszcze innej strony – swobody jaką posiada podejmując czynności w trakcie trwania obrad zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pełnomocnictwo może upoważniać wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz oddawania głosów za określonymi uchwałami tylko i wyłącznie w określony sposób – na przykład upoważnić wspólnika do udziału w zgromadzeniu oraz wykonania głosu „za” w zakresie uchwał od 1 – do 5 oraz „przeciw” w przypadku uchwał od 6 do 8. Taki sposób udzielenia pełnomocnictwa może jednak powodować istotne problemy w przypadku zarządzenia głosowania tajnego.
Możliwe jest także udzielenie pełnomocnikowi wewnętrznych instrukcji co do sposobu głosowania lub zachowania na zgromadzeniu wspólników bez ujawniania tego na zewnątrz w dokumencie pełnomocnictwa. Możliwość udzielania takich instrukcji przedstawię w jednym z kolejnych wpisów.
Zakres pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników – co warto zapamiętać?
Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może upoważnić pełnomocnika albo do samego uczestniczenia w obradach zgromadzenia wspólników albo do uczestnictwa w tych obradach połączonego z wykonywaniem prawa głosu.
Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu może obejmować 1 określone zgromadzenie wspólników albo szerszy ich zakres: na przykład wszystkie zgromadzenia wspólników danej spółki. Możliwe jest także udzielenie pełnomocnictwa upoważniającego pełnomocnika tylko do zachowywania się w określony sposób – na przykład w zakresie wykonywania prawa głosu.
Leave a Comment