„Nieformalne zwołanie” zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Dla skutecznego podejmowania uchwał przez zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest jego wcześniejsze zwołanie z wykorzystaniem jednego z dopuszczalnych sposobów jego zwołania w terminie nie później niż na 2 tygodnie przed dniem planowanego odbycia zgromadzenia. Wyjaśniałem to w jednym z poprzednich wpisów.

W praktyce zdarza się często, że potrzeba zwołania zgromadzenia wspólników pojawiła się nagle (na przykład zachodzi potrzeba wyrażenia zgody na dokonanie przez spółkę pewnej czynności prawnej), w związku z czym nie było możliwości wcześniejszego zwołania zgromadzenia. Często też wspólnicy spółki z o.o. pozostają w tak bliskich relacjach biznesowych lub towarzyskich, że poszukują sposobu odformalizowania zasad funkcjonowania tej spółki.

W związku z tym możesz sobie zadawać następujące pytanie: czy zgromadzenie wspólników może prowadzić uchwały i skutecznie podejmować decyzje bez wcześniejszego formalnego jego zwołania?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat nieformalnego sposobu zwoływania zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obej­rzeć nagra­nia, klik­nij tekst „Pokaż tekst wideo” znaj­du­jący się poni­żej. Przy­go­to­wa­łem dla Cie­bie trans­kryp­cję mojej wypowiedzi.

Kiedy zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może prowadzić obrady bez wcześniejszego zwołania

Odpowiedź na pytanie postawione przed chwilą brzmi: tak, w pewnych sytuacjach istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia wspólników bez jego wcześniejszego formalnego zwołania. W jakich sytuacjach jest to możliwe? Jeżeli są spełnione łączenie dwa warunki:

1. na zgromadzeniu wspólników jest reprezentowany cały kapitał zakładowy;
2. żaden ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia albo poszczególnych elementów porządku obrad zgromadzenia.

W nieformalnie zwołanym zgromadzeniu muszą uczestniczyć wszyscy wspólnicy

Co to znaczy, że na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy? Chodzi o to, że w nieformalnie zwołanym gromadzeniu wspólników muszą uczestniczyć wszyscy wspólnicy spółki, łącznie dysponujący wszystkimi udziałami w kapitale zakładowym spółki.

Oczywiście wspólnicy nie muszą uczestniczyć w tym zgromadzeniu osobiście. Możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników innej osobie, także innemu wspólnikowi spółki (o ograniczeniach w tym zakresie opowiem w jednym z kolejnych wpisów).

Wszyscy wspólnicy muszą zgadzać się na prowadzenie obrad bez ich zwołania

Drugim z warunków odbycia zgromadzenia wspólników bez jego wcześniejszego zwołania jest brak sprzeciwu wspólnika co odbycia zgromadzenia. Jeżeli wspólnik chce aby zgromadzenie wspólników się odbyło to oczywiście musi uczestniczyć w jego obradach.

Jeżeli jednak wspólnik nie jest zainteresowany prowadzeniem obrad i podejmowaniem przez nieformalnie zwołane zgromadzenie obrad to wspólnik ten może postąpić na dwa sposoby:

1. nie uczestniczyć w zgromadzeniu – w konsekwencji na zgromadzeniu nie jest reprezentowany cały kapitał zakładowy, a zgromadzenie nie może prowadzić skutecznie obrad;
2. uczestniczyć w zgromadzeniu, a raczej przyjść na miejsce obrad i jednocześnie zgłosić sprzeciw co do dalszego prowadzenia obrad z powodu braku formalnego zwołania zgromadzenia.

Sprzeciw wspólnika nie musi dotyczyć odbycia całego zgromadzenia

Może także dojść do sytuacji, w której wspólnik jest zainteresowany prowadzeniem przez zgromadzenie wspólników obrad i podjęciem części uchwał oraz jednoczesnym zablokowaniem podjęcia innych uchwał. W takiej sytuacji wspólnik może nie zgłaszać sprzeciwu co do odbywania całego zgromadzenia, ale może zgłosić sprzeciw co podejmowania konkretnych uchwał składających się na porządek obrad zgromadzenia.

Może na przykład dojść do sytuacji, w której wspólnik jest zainteresowany wyrażeniem przez zgromadzenie wspólników zgody na dokonanie przez spółkę pewnej czynności prawnej (na przykład sprzedaż nieruchomości spółki), a jednocześnie nie jest zainteresowany podejmowaniem uchwał w innej sprawie (na przykład w sprawie odwołania go z funkcji członka zarządu tej spółki).

Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może obradować i podejmować uchwały bez jego wcześniejszego formalnego zwołania.

Aby było to możliwe w zgromadzeniu muszą uczestniczyć wszyscy wspólnicy spółki (osobiście lub przez pełnomocników), a jednocześnie żaden ze wspólników nie może zgłosić sprzeciwu co do prowadzenia obrad. Wspólnik nie musi blokować całych obrad zgromadzenia – może zgłosić sprzeciw tylko co do części porządku obrad, blokując podejmowanie uchwał tylko w określonych kwestiach.