Kto może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników jest jednym z podstawowych praw wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Generalnie wspólnik nie ma przymusu uczestnictwa w każdym zgromadzeniu wspólników, nie może być do tego przymuszony, chociaż uporczywy brak realizowania tego prawa paraliżujący działalność spółki może stanowić podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki lub rozwiązania spółki.

Istnieją także przypadki, w których wszyscy wspólnicy muszą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników aby to zgromadzenie mogło się w ogóle odbyć – jest to wymagane między innymi w przypadku tak zwanego nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Z punktu widzenia wspólnika istotne jest to, że nie musi on osobiście realizować prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, zwłaszcza wtedy gdy nie może tego robić z przyczyn obiektywnych (na przykład choroba lub przebywanie za granicą) – może upoważnić do tego inne osoby. Komu można udzielić takiego pełnomocnictwa?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat osób uprawnionych do bycia pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. obejrzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Dwa źródła ograniczeń w wyborze osoby pełnomocnika

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma dużą swobodę jeżeli chodzi o wybór osoby pełnomocnika reprezentującego go podczas zgromadzenia wspólników tej spółki. Wybór ten nie jest jednak pozbawiony pewnych ograniczeń – ograniczenia te mają dwa źródła:

1.  kodeks cywilny,
2. kodeks spółek handlowych.

Czy pełnomocnik do udziału w zgromadzeniu wspólników może mieć 14 lat?

Ogólną zasadą prawa cywilnego wynikającą z art. 100 Kodeksu cywilnego jest to, że pełnomocnikiem do dokonywania czynności prawnych może być każda osoba posiadająca co najmniej ograniczoną zdolność do dokonywania czynności prawnych. Taki status posiada zasadniczo każda osoba, która ukończyła 13 rok życia albo osoba pełnoletnia ograniczona w zdolności do czynności prawnych.

Nie można wykluczyć udzielania pełnomocnictwa osobom o ograniczonej zdolności do czynności prawnej, chociaż można przyjąć, ze jest to całkowity margines wszystkich sytuacji – ja osobiście nie miałem okazji zetknąć z taką sytuacją.

Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak inne ograniczenia w możliwości udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, które mają dużo bardziej praktyczne znaczenie.

Z art. 243 § 3 Kodeksu spółek handlowych wynika, że pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu spółki albo pracownik spółki. Osoba taka nie może w ogóle uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników w imieniu wspólnika – udzielone pełnomocnictwo jest nieważne, zaś wspólnik jest traktowany tak jak gdyby w ogóle nie uczestniczył w tym zgromadzeniu.

Najczęściej naruszane jest to pierwsze ograniczenie – pełnomocnictwo udzielane jest przez jednego wspólnika na rzecz innego wspólnika, który jednocześnie jest członkiem zarządu spółki, a zdarza się dodatkowo, że członek zarządu pozostaje ze spółką dodatkowo w stosunku pracy.

Drugie z ograniczeń dotyczy pracowników spółki – osób pozostających ze spółą w stosunku pracy (w pewnym uproszczeniu mają ze spółką zawartą umowę o pracę). Ograniczenie to nie dotyczy zwłaszcza osób posiadających ze spółką zawartą umowę o świadczenie usług, zwaną potocznie umową zleceniem.

Pełnomocnik nie może głosować w sprawach dotyczących osobiście pełnomocnika

Kodeks spółek handlowych przewiduje jeszcze jedno ograniczenie dotyczące osoby pełnomocnika, nie dotyczy one jednak samej możliwości udziału w zgromadzeniu, lecz wykonywania prawa głosu w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Pełnomocnik nie może głosować w imieniu wspólnika, który udzielił na jego rzecz pełnomocnictwa w sprawach dotyczących jego (pełnomocnika) odpowiedzialności wobec spółki (w tym udzielenia absolutorium), zwolnienia ze zobowiązania albo sporu pomiędzy pełnomocnikiem oraz spółką.

Taki pełnomocnik może uczestniczyć w obradach zgromadzenia, wspólnik reprezentowany przez tego pełnomocnika jest traktowany tak jakby był obecny na zgromadzeniu, nie jest tylko możliwe głosowanie w sprawie uchwał dotyczących spraw wymienionych przed chwilą.

Zaznaczę tylko, że pełnomocnik nie może także głosować w tych sprawach jeżeli sprawy te dotyczą bezpośrednio wspólnika udzielającego pełnomocnictwa.

Kto może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnik może udzielić pełnomocnictwa w zasadzie na rzecz dowolnie wybranej przez siebie osoby (będącej albo nie będącej wspólnikiem spółki) z wyłączeniem członków zarządu spółki oraz pracowników spółki. Prawo głosu pełnomocnika jest ograniczone w pewnych sprawach dotyczących pełnomocnika, zwłaszcza jego odpowiedzialności wobec samej spółki.