Wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z o.o. – 3 podstawowe informacje

Jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest relatywna szybkość i prostota założenia tej spółki. Skutkiem tego jest częste dążenie przez wspólników do jak najszybszego sformalizowania współpracy w ramach nowo zakładanej spółki (podpisania umowy i zarejestrowania spółki w KRS).

Zdarza się, że decyzja o założeniu spółki z o.o.,  decyzja o przyjęciu konkretnego tekstu umowy spółki (z w konsekwencji praw i obowiązków wynikających z tej umowy) albo decyzja o dopuszczeniu do spółki nowego wspólnika była pochopna, zaś wspólnikom nawet po dosyć krótkim okresie współpracy nie jest ze sobą dalej po drodze. W takich sytuacjach często stawiane jest następujące pytanie: czy można innego wspólnika usunąć ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odpowiedź na pytanie postawione przed chwilą jest następująca: tak, istnieje taka możliwość. Kodeks spółek handlowych dopuszcza w pewnych sytuacjach wyłączenie (usunięcie) wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakie są 3 podstawowe rzeczy o możliwości wkluczenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Na wstępie zaznaczę jeszcze, że informacje przedstawione w tym materiale wideo są bardzo podstawowe, wkrótce na blogu znajdziesz zdecydowanie więcej informacji na ten temat.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. obej­rzyj mate­riał wideo znaj­du­jący się powy­żej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Komu przysługuje prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.?

Pierwszą rzeczą, którą powinieneś wiedzieć o możliwości wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to kto może podnieść żądanie wyłączenia ze spółki oraz kogo takie żądanie może dotyczyć. Jeżeli chodzi o osoby uprawnione do podniesienia takiego żądania, to istnieją w tym zakresie dwie możliwości.

Z jednej strony, żądanie wyłączenia ze spółki może zostać podniesione łącznie przez wszystkich pozostałych wspólników większościowych – to jest wspólników dysponujących udziałami w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej przekraczającej połowę kapitału zakładowego.

Z drugiej strony, żądanie takie może zostać podniesione przez mniejszą liczbę wspólników większościowych (czyli nie wszystkich wspólników, którzy mają pozostać w spółce). Podobnie jak w poprzednim przypadku są oni uprawnieni do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki jeżeli dysponują udziałami o łącznej wartości nominalnej przekraczającej połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku uprawnienie takie musi zostać wyraźnie określone w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeciwko komu może zostać skierowane żądanie wyłączenia ze spółki? Przeciwko jednemu albo większej ilości wspólników mniejszościowych, to jest dysponujących udziałami o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej połowy kapitału zakładowego spółki.

Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.?

Drugą rzeczą, którą powinieneś wiedzieć na temat możliwości wyłączenia (usunięcia) wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to w jakich sytuacjach może zostać podniesione tego rodzaju żądanie. Żądanie takie może zostać podniesione tylko i wyłącznie wtedy, gdy zachodzą ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika mniejszościowego ze spółki, a jednocześnie przyczyny te dotyczą wspólnika mniejszościowego.

Co to oznacza? W praktyce mogą wchodzić w grę bardzo różne stany faktyczne. Uogólniając można wskazać, że są to przyczyny powodujące brak możliwości dalszego funkcjonowania spółki w dotychczasowym składzie wspólników, ewentualnie istnienie poważnych trudności w takim funkcjonowaniu.

Jako jaskrawe przykłady takich sytuacji można wskazać wykorzystywanie przez wspólnika tajemnicy przedsiębiorstwa spółki do prowadzenia działalności konkurencyjnej, czy też powtarzający się brak wykonywania obowiązków osobistych nałożonych na wspólnika mniejszościowego umową spółki, w przypadku w którym obowiązki te mają istotne znaczenie dla spółki.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. następuje na podstawie wyroku sądu

Trzecią podstawową rzeczą, którą powinieneś wiedzieć o wyłączeniu (wykluczeniu) wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że do wyłączenia dochodzi na podstawie wyroku sądowego.

To sąd (a nie wspólnicy) ustali, czy w tej konkretnej sytuacji spełnione są przesłanki uzasadniające żądanie podnoszone przez wspólników większościowych, a w szczególności istnienie ważnej przyczyny uzasadniającej wyłączenie wspólnika mniejszościowego ze spółki.

Co warto zapamiętać o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o.?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Żądanie wyłączenia wspólnika ze spółki zoo może zostać podniesione przez wszystkich albo część wspólników większościowych (w przypadku części wspólników możliwe jest to jedynie na podstawie wyraźnego upoważnienia umownego) – to jest wspólników dysponujących udziałami w kapitale zakładowym spółki o wartości nominalnej większej niż połowa kapitału zakładowego spółki z o.o..

Aby doszło do wyłączenia wspólnika konieczne jest wydanie w tej sprawie wyroku sądowego. Do wydania takiego wyroku dojdzie dopiero po stwierdzeniu przez sąd ważnej przyczyny uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym przyczyna ta musi dotyczyć wspólnika wyłączanego ze spółki zoo.